港股市场有望迎来首只特殊目的收购公司（SPAC）类IPO！

港交所披露显示，特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation（下称“AAC”）1月17日向港交所提交上市申请材料，希望发售A类股份及上市权证，摩根士丹利和招银国际为联席保荐人。

据了解，特殊目的收购公司又被称为“空白支票公司”，其目的是通过IPO募集资金后，收购有前景的未上市公司，让被并购的公司借壳上市。

申请材料显示，AAC的发起人系招银国际资产管理及AAC管理团队成员。其中，招银国际资产管理是招银国际全资设立的资产管理公司，招银国际则是招商银行重要的境外综合金融平台。

这意味着，招行率先布局的“投商行一体化”生态链被进一步拓宽加长，在“借给人钱赚钱”之外，“给人管理钱赚钱”的新模式逐渐清晰。

根据介绍，AAC将充分利用招行的全球网络优势，以及招银国际在PE团队、财富管理业务、企业融资业务、结构化融资业务方面的优势，寻找并购目标并实现投后价值最大化，计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业内有科技赋能的公司。

港交所首个“空头支票公司”

SPAC（特殊目的收购公司），是一种先由发起人设立主体并面向公众投资者IPO，上市后再对未上市实体企业进行并购、整合的资本运作方式。

简单地说，SPAC的关键特点是先完成壳公司的IPO（造壳、募资），再收购目标公司，最终目标公司与壳公司合并、成功实现目标公司的上市。

区别于传统的“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC上市机制最大的好处在于手续简单、耗时较短、成本相对较低。但其完成上市募资后，要在两年到三年内用于合并或收购某些有前景的公司，如果在期限内没有完成并购交易，则资金及利息要返还股东，同时该SPAC退市。

在此之前，香港交易所全资附属公司联交所曾宣布，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。而AAC则是新机制的首个试水者，有望成为港交所首个“空头支票公司”。

根据披露，AAC在寻找并购目标时，计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业（譬如绿色能源、生命科学及先进科技制造行业）内有科技赋能的公司。具体标准包括：

1、在新经济行业处于领先地位：有重大准入壁垒、以技术赋能为商业模式；

2、有利的长期增长前景：拟寻机收购在各自细分市场建立的具有多元化收入增长动力的业务，以及能够抓住市场趋势及市场潜力实现具有吸引力及长期增长的业务；

3、差异化的价值主张及技术壁垒：相对于仅受益于业务模式的企业，更倾向于享有既有竞争优势且难以复制的技术壁垒的公司；

4、具有追溯效力的过往财务记录，合乎道德、专业及负责任的管理层，以及强大的环境、社会及管治价值观。

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值得注意的是，本次AAC对外发售暂未明确发行数量。按照要求，港交所的SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元，每股发行价至少为10港元。港交所还明确，SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

“我们希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。”香港交易所集团行政总裁欧冠升曾公开表示。

背靠“零售之王”

根据披露，AAC的发起人包括招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding Ltd，二者分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%、10%股权，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有AAC所有已发行B类股份。

其中，招银国际资产管理是招行旗下招银国际全资设立的资产管理公司，持有香港1号、4号、9号金融牌照；AAC Mgmt Holding的股东则是来自AAC管理团队、顾问委员会成员及所有执行董事。

申请材料显示，招银国际资产管理的目标是在长期内实现稳定的投资回报。为了实现这一目标，它与招银国际另一家全资子公司——招银国际深圳密切合作，在中国及其他地区以中国视角投资。

截至2021年底，招银国际资产管理及招银国际深圳合计资产管理规模超过300亿美元（其中招银国际资产管理单独拥有超过250亿港元的资产管理规模），并在2015年~2020年就其私募股权投资实现了约2.9倍的投资回报。

据了解，招银国际通过招银国际资产管理、招银国际深圳运营的私募股权（PE）业务，在多个行业和领域完成多项重大投资。根据披露，自2014年成立以来，招银国际已投资超过150家公司，涵盖各新经济行业，典型案例包括宁德时代、美团点评、燃石医学等。

AAC称，将充分利用招行的全球网络优势，以及招银国际在PE团队、财富管理业务、企业融资业务、结构化融资业务方面的优势，以寻找及执行并购交易，并实现投后价值最大化。

AAC认为，首先，利用招行及招银国际平台的独特项目获取能力，能为其寻找到足够的、具有显著差异化的并购目标储备，以供评估和选择。

之后，AAC可以借助招行及招银国际平台提供融资、结构化及资产管理服务及其他高附加值解决方案的能力，确保并购交易成功。并购交易完成后，也能通过招行及招银国际平台的全套金融服务及广阔网络为完成上市的目标公司赋能。

申请材料显示，AAC的管理团队成员、非执行董事均来自招银国际。其中，招银国际董事总经理、资产管理部主管蒋榕烽出任AAC公司的首席执行官及董事会主席。同时，原摩根大通中国投资银行主席龚方雄系AAC公司的三名独立非执行董事之一。

招行牌“一鱼多吃”

在AAC这个看起来冷门而繁琐的公司名称中，Aquila源自拉丁语，意思是“鹰”。这很容易让人联想到招商银行实施的“千鹰展翼”计划。

2010年6月开始，招行正式推出“千鹰展翼”计划，旨在每年发掘1000家具有高成长空间、市场前景广阔、技术含量高的企业进行全方位金融扶持，助力企业实现资本市场腾飞。

据了解，“千鹰展翼”客群主要为科技创新企业和资本市场梯队企业，该计划集双创企业客户开发、培育、服务为一体，招行通过打造股权投资服务平台和设计创新的债权融资产品，提供全成长周期、全价值链的综合金融服务。

在招行历年财报中，“千鹰展翼”往往只以寥寥数笔带过，但窥一斑而知全貌，分散的“碎片”仍能拼凑出招行“投商行一体化”实现“一鱼多吃”的大致画像：

1、授信合作：招行2019年年报披露，截至2019年末，“千鹰展翼”入库客户达2.6万户，客户授信总额2547亿元，贷款余额419亿元；2、优质存款来源：招行2020年年报披露，全年在该行开立募资专户的IPO上市企业达167家，占当年境内上市企业数的42.9%，吸收IPO募资存款1521.2亿元，市场份额超过36%；3、投贷联动获取投资收益及投行收入：以被同业艳羡的宁德时代项目为例，招银国际首席投资官王红波曾在2021年7月底透露，对宁德时代的投资带来的持有收益已经超过100亿美元。

与此同时，这一模式也将反哺招行零售业务：

一方面，对“千鹰展翼”的投资或并购贷款等，所获非标资产经资管部门组合打包成私募基金，可以为零售客户，特别是私人银行客户提供更丰富和收益更高的产品，从而吸引、留住私行客户；

另一方面，随着企业的成长，企业主、高管、核心员工等新富人群成为有望新的零售甚至私行客户来源，并牵引出背后企业的融资和工资代发需求。据记者了解，宁德时代即选择招行代发工资。

2021年6月，上任不久的招行私人银行部总经理王晏蓉在接受包括券商中国记者在内的媒体采访时就曾透露，该行私行业务将在传统的零售体系内培育客户的基础上，组建集个人与企业服务为一体的私行客户经理“两栖战队”，强化公私融合服务的能力。

值得注意的是，这一打法实际上也与招行未来五年的工作主线——“打造大财富管理价值循环链”相契合。后者的核心要义在于：链接居民的财富管理需求和企业的多元化融资需求。

责编：桂衍民