证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-001
神马实业股份有限公司
十届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第十届董事会第三十二次会议于2022年1月7日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2022年1月11日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事刘民英先生、武俊安先生、尚贤女士以通讯方式参与表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过关于全资子公司受让己二腈技术所有权的议案。（详见临时公告：2022-002）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案事前已获得公司独立董事刘民英先生、武俊安先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于提前赎回定向可转债神马定01的议案。（详见临时公告：2022-003）
截至2022年1月11日，公司定向可转债神马定01尚未转股的转债面值总额为700元人民币。根据上海证券交易所的有关规定，可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，因此神马定01已无法实施转股。经公司与可转债持有人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司协商，公司决定提前赎回中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的神马定01尚未转股的转债面值总额700元人民币（七张）。公司将尽快披露神马定01提前赎回公告，明确有关赎回程序、价格、时间等具体事宜。
神马定01可转债持有人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司是本公司控股股东，因此本次提前赎回事项涉及关联交易，在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。（详见临时公告：2022-004）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2022年1月11日
展开全文证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-002
神马实业股份有限公司
关于全资子公司受让己二腈技术所有权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司（简称“艾迪安公司”）拟受让河南中平紫光科技有限公司（简称“中平紫光”）持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
●根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元，与账面值10,074.50万元比较，评估增值3,158.50万元，增值率31.35%。
●本次己二腈技术所有权受让价格以评估结果为确定价格依据，受让价格为14,026.98万元（含税），并以现金方式支付交易对价。
●中平紫光是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司，因此本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●截至本公告日（含本次交易），公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为36,544.2963万元，占公司最近一期经审计净资产的5.72%，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司于2020年11月13日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，决定设立全资子公司建设年产5万吨己二腈项目，项目技术来源于本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司重庆中平紫光科技发展有限公司（2021年1月29日更名为河南中平紫光科技有限公司）所开发的“500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术”，项目公司成立后，项目公司将与重庆中平紫光科技发展有限公司就项目技术使用事宜进行商谈，或按技术评估值进行购买并分期付款，或每年支付一定的技术使用费，或采取其它合适的方式由项目公司独家使用，具体方式届时由双方协商确，具体内容详见公司2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2020-072）。项目公司已于2020年11月19日注册成立，注册名称：河南神马艾迪安化工有限公司。
为顺利推进项目建设，本公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
（二）关联关系
河南中平紫光科技有限公司是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的希豫分审字(2021)0585号《河南中平紫光科技有限公司己二腈中试研发项目投入专项审计报告》，中平紫光截止2021年9月30日，中试装置账面价值为2,665.93万元、知识产权账面价值为10,074.50万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元，与账面值10,074.50万元比较，评估增值3,158.50万元，增值率31.35%。
本次交易标的资产定价以2021年9月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元。经艾迪安公司与中平紫光友好协商，受让价格为14,026.98万元（含税），并以现金方式支付交易对价。
（四）审议表决情况
公司于2022年1月11日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让己二腈技术所有权的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本公告日（含本次交易），公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为36,544.2963万元，占公司最近一期经审计净资产的5.72%，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南中平紫光科技有限公司
注册地址：河南省平顶山市建设路中段63号
法定代表人：齐建华
注册资本：14000万元
公司成立时间：2011年5月24日
统一社会信用代码：91500230574849337C
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：精细化工产品的研发、应用；精细化工产品的生产、销售（以上范围不含危险化学品）；化工技术成果转让及咨询服务；化工设备、自控技术的开发、成果转让及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南中平紫光科技有限公司股权结构如下：
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（三）关联方关系
河南中平紫光科技有限公司是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司。
（四）主要财务数据
截至2021年12月末，资产总额27,992.74万元，净资产13,814.63万元；2021年实现营业收入0元，利润总额-19.37万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况
（一）交易标的
河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
（二）交易审计情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的希豫分审字(2021)0585号《河南中平紫光科技有限公司己二腈中试研发项目投入专项审计报告》，河南中平紫光科技有限公司截止2021年9月30日，中试装置账面价值为2,665.93万元、知识产权账面价值为10,074.50万元，具体明细如下表：
知识产权和中试装备账面价值明细表
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（三）交易评估情况
中联资产评估集团有限公司对河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权进行评估，评估基准日为2021年9月30日，采用收益法对委估资产进行评估。
1、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权，具体包括12项专利所有权、相关的工艺包（小试实验记录、分析记录、中试运行记录、总结报告、DCS数据、购买的报告）、初步设计资料、技术秘密和商业秘密等所有权，其中12项专利包括1项实用新型，11项发明，获得授权的9项专利年费均已缴纳，处于有效状态，具体明细如下：
专利明细表
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2、评估方法的选择
根据本次评估目的，按照持续使用原则，考虑市场条件及评估对象的实际情况，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，可以采用收益法进行评估。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对知识产权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估知识产权。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对知识产权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该知识产权没有太大价值。本次纳入评估范围的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术对应产品具有持续经营的基础和条件，其未来发展趋势能够较为合理的预测，因此本次采用收益法评估。
综上，本次评估采用收益法对委估资产进行评估。
具体采用收入分成法对500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权的价值进行评估，其基本公式为：
■
式中：
P：委估资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：收入提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
3、评估结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元，与账面值10,074.50万元比较，评估增值3,158.50万元，增值率31.35%。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易受让价格以评估结果为确定价格依据，受让价格为14,026.98万元（含税），并以现金方式支付交易对价，资金来源为艾迪安公司自有资金。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：河南神马艾迪安化工有限公司
乙方（转让方）：河南中平紫光科技有限公司
1、乙方将其所拥有的“500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权”全部自主知识产权转让给甲方，转让合同总价为：人民币14026.98万元（含税）[大写：壹亿肆仟零贰拾六万玖仟捌佰元整（含税）]。
2、合同签订后15个工作日内甲方一次性向乙方支付全部知识产权转让款（现汇）。
3、乙方在本合同签署前实施或许可本项知识产权的状况如下：
3.1乙方实施本知识产权的状况（时间、地点、方式和规模）：无。
3.2乙方许可他人使用本知识产权的状况（时间、地点、方式和规模）：无。
4、本合同生效后5日内乙方应向甲方提交“丁二烯直接氢氰化法制备己二腈”知识产权成果全部资料，包括但不限于工艺包、小试实验记录、分析记录、中试运行记录、总结报告、DCS数据、购买的报告、专利、初步设计资料、技术秘密、商业秘密、中试合同等，并对甲方及关联方进行己二腈项目建设、调试和运行期间，提供必要的技术和人员支持。
5、双方约定的性能考核标准（***）。双方约定由第三方机构参与考核和确认考核结果。经装置性能考核在考核周期内达到或优于全部考核标准，即可认定考核合格。性能考核期间，如果不是由于乙方原因造成考核失败，双方应另行约定考核时间或考核期限相应合理延长。若由于乙方知识产权上的错误，导致不能达到性能考核标准，则乙方在性能考核不合格后3个月内有两次整改机会；若整改后不能达到考核标准（1），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的10%；若整改后不能达到考核标准（2），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的10%；若整改后不能达到考核标准（3），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的10%。乙方就本合同的履行需承担的的责任合计不能超过知识产权合同款的30%。是否是由于乙方知识产权上的错误，导致不能达到性能考核标准，需经第三方专家和甲乙双方全体股东一致认定。
6、本合同签署后，由乙方负责在10日内办理专利权转让登记事宜。
7、合同签订后本次转让的知识产权成果全部权利归甲方，甲方有权利用转让的知识产权进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有，由此产生的相关利益全额归属于甲方，乙方不得以此进行后续使用、开发。
8、出现发生不可抗力情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同。
9、本合同未尽事宜，双方另行协商。
10、本合同一式十份，各方各执四份，其余用于办理专利转让的变更登记手续。各份合同文本具有同等法律效力，经各方签字盖章后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易解决了艾迪安公司年产5万吨己二腈项目技术使用问题，有利于艾迪安公司顺利推进项目建设，降低公司对进口产品依赖程度，替代部分进口，对公司构建完整的尼龙66 产业链，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分重要的意义。从长远看本次交易对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、独立董事意见
河南神马艾迪安化工有限公司受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权，解决了河南神马艾迪安化工有限公司年产5万吨己二腈项目技术使用问题，有利于河南神马艾迪安化工有限公司顺利推进项目建设，降低公司对进口产品依赖程度，替代部分进口，对公司构建完整的尼龙66 产业链，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分重要的意义。本次交易符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。本次交易为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次交易，并同意将本次交易提交股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-003
债券代码：110811 债券简称：神马定01
神马实业股份有限公司
关于提前赎回定向可转债
“神马定01”的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将提前赎回中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的神马定01尚未转股的转债面值总额700元人民币（七张）。
● 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司是本公司控股股东，本次提前赎回事项涉及关联交易。
神马实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经中国证监会“证监许可[2020]2019号”文《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》批准，于2020 年 9 月 22 日向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司非公开发行417,234,700.00 元人民币可转换公司债券，期限为6年(即2020年9月22日至2026年9月21日)，债券简称为“神马定01”，债券代码为“110811”。
截至2022年1月11日，公司定向可转债神马定01尚未转股的转债面值总额为700元人民币。根据上海证券交易所的有关规定，可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，因此神马定01已无法实施转股。
经公司与可转债持有人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司协商，公司于2022年1月11日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提前赎回定向可转债神马定01的议案》，公司决定提前赎回中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的神马定01尚未转股的转债面值总额700元人民币（七张）。
神马定01可转债持有人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司是本公司控股股东，因此本次提前赎回事项涉及关联交易，在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司将尽快披露神马定01提前赎回公告，明确有关赎回程序、价格、时间等具体事宜。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2022-004
神马实业股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月27日 10点00 分
召开地点：公司东配楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月27日
至2022年1月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案已于2022年1月12日在上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东类别：A股股东。
2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。 外地股东可通过信函、传真方式登记。
3、登记时间：2022年1月25日至26日 上午8：30一11：30 下午3：30一6：00。
4、登记地点：公司董事会办公室（平顶山市建设路中段63号）。
六、 其他事项
联系人： 陈立伟 李哲睿
联系电话：0375一3921231
传真：0375一3921500
邮编：467000
与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2022年1月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
神马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。