证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-075

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2022年1月21日（星期五）下午14:50

（2）网络投票：2022年1月21日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年1月21日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年1月21日（星期五）9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年1月14日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截至2022年1月14日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于对控股子公司提供担保的议案》

2、审议《关于担保延续构成对外担保的议案》

展开全文

议案1、议案2业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

特别强调事项：

议案1、议案2为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2022年1月17日-2022年1月19日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：王云雷、戴伊元

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

八、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月21日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月21日（星期五）上午9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期及有效期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-072

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司拟为以下控股子公司在银行（或其他金融机构）申请的新增借款提供担保，合计新增担保额度不超过人民币10.65亿元。在审议的最高担保额度范围内，公司整体新增担保的最高使用余额不超过人民币10.65亿元。具体担保单位、被担保单位、单个公司计划新增担保额度如下表：

■

因子公司申请授信是否获批存在不确定性，为提高子公司融资效率，满足子公司融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层：

满足下列条件的情况下，根据被担保对象实际需求，将可用担保额度在担保对象之间进行调剂，调剂后的单个子公司担保额度不限于本议案中前款单个公司计划担保额度。

子公司获得调剂额度需满足的具体条件如下：

1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

4、公司或本公司控股子公司按出资比例对获调剂方提供担保，获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关措施。

上述担保有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司下一次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

上述事项业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

（一）吉林海王银河医药投资有限公司

1、法定代表人：张翼飞

2、注册资本：人民币5000万元

3、成立日期：2020年10月27日

4、住所：吉林省长春市高新区硅谷大街526号中玖科技创业园第5层5001-1

5、主营业务：以自有资金对医药项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；社会经济咨询；中药饮片、中成药、西药、生物药品、医疗器械销售；中草药种植；农副产品销售；初级农产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股东持股：公司持有其100%股权。

7、主要财务指标（数据已经审计）：

截至2020年12月31日，吉林海王银河医药投资有限公司总资产约为人民币44.48亿元，净资产约为人民币3.53亿元；2020年度实现营业收入约为人民币39.53亿元，实现净利润约为人民币-1.66亿元。

（二）长春市坤兰农业科技有限公司

1、法定代表人：王芳

2、注册资本：人民币5000万元

3、成立日期：2019年12月30日

4、住所：长春市南关区民康路东康小区1-3栋5楼521室

5、主营业务：农业科学研究和试验发展；包装服务；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；国内贸易代理；保健食品（预包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；酒店管理；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子产品销售；先进电力电子装置销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；保健用品（非食品）销售；食品销售；药品零售；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；计算机软硬件技术研发、技术推广、技术服务、技术咨询，网络工程施工，网站制作，互联网信息服务，信息系统集成，企业管理信息咨询，企业营销策划，监控系统研发、销售，网上贸易代理；经销服装鞋帽、母婴用品、家居家纺、户外用品、体育用品、电子产品、摄影器材、音响设备及器材、计算机硬件及配件、化妆品、工艺品、日用百货、软件开发服务及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股东持股：公司持有其100%股权。

7、主要财务指标（数据未经审计）：

截至2020年12月31日，长春市坤兰农业科技有限公司总资产约为人民币2.85亿元，净资产约为人民币1.30亿元；2020年度实现营业收入约为人民币6.86亿元，实现净利润约为人民币1.30亿元。

三、担保协议主要内容

本公司拟为上述子公司向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，同时以公司持有的应收账款做质押担保。其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起一年。

具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1、提供担保及授权管理层在额度范围内调剂的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信；同时部分子公司日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

因子公司申请授信是否获批存在不确定性，在担保额度范围内进行调剂，有利于提高子公司融资效率，满足子公司资金需求和业务的发展，董事局同意在担保额度范围内为符合条件的子公司进行调剂。

2、对公司的影响及风险

上述公司为本公司全资子公司，财务状况正常，业务发展稳定。董事局认为上述公司能及时归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、其他

在审议的最高担保额度范围内，公司整体新增担保的最高使用余额不超过人民币10.65亿元。

五、累计对外担保情况

截至目前，本公司累计担保余额约为人民币56.89亿元（其中对外担保余额为1.44亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为75.96%，不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、第八届董事局第二十四次会议决议。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-074

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于担保延续构成对外担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

湖北海王集团：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司

广东海王集团：广东海王医药集团有限公司

武汉医贸：海王（武汉）医药贸易有限公司

宁波济美：宁波梅山保税港区济美股权投资合伙企业（有限合伙）

惠州海王：惠州海王鸿钰药业有限公司

株洲海王：株洲海王医疗器械有限公司

湖南远程：湖南远程视界医院管理有限公司

河源康诚堂：河源市康诚堂药业有限公司

一、担保情况概述

（一）为海王（武汉）医药贸易有限公司提供担保

因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与宁波济美签署了《解除合作协议书》，将其持有武汉医贸70%的股权转让给宁波济美，协议签署后武汉医贸不再为公司合并报表范围内子公司。

（二）为惠州海王鸿钰药业有限公司提供担保

公司控股子公司广东海王集团与自然人周鹏、张秀丽签署了《解除协议》，将其持有的惠州海王70%的股权转让给自然人周鹏、张秀丽，协议签署后惠州海王不再为公司合并报表范围内子公司。

（三）为株洲海王医疗器械有限公司提供担保

公司控股子公司湖北海王集团与湖南远程签署了《终止协议》，将其持有的株洲海王75%的股权转让给湖南远程，协议签署后株洲海王不再为公司合并报表范围内子公司。

（四）为河源市康诚堂药业有限公司提供担保

公司控股子公司广东海王集团与自然人罗亦发签署了《股权回购协议》，将其持有的河源康诚堂70%的股权转让给自然人罗亦发，协议签署后河源康诚堂不再为公司合并报表范围内子公司。

公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，截至目前，公司为武汉医贸向金融机构借款提供担保余额为人民币500万元，为惠州海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3399万元，为株洲海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3960万元，为河源康诚堂向金融机构借款提供担保余额为人民币2590万元。

因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

上述事项业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。

二、被担保方目前基本情况

（一）海王（武汉）医药贸易有限公司的基本情况

1、法定代表人：祁波

2、注册资本：人民币3000万元

3、成立日期：2017年7月3日

4、住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢4号楼21层5、6、7、8号房

5、经营范围：食品销售；药品、医疗器械III类批发、维修及租赁；医疗器械I类、医疗器械II类的维修，租赁及批发兼零售；互联网药品、医疗器械信息服务；日用百货、消毒用品、初级农产品、劳保用品、计算机软硬件软硬件及耗材、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；文体用品、办公用品、纺织品的批发兼零售；医药的技术咨询；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；商务信息咨询；会议会展服务；展览展示服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6、股东持股：宁波梅山保税港区济美股权投资合伙企业（有限合伙）持有其100%股权。

7、主要财务指标：

截至2020年12月31日，武汉医贸总资产约为人民币1.66亿元，净资产约为人民币0.55亿元；2020年营业收入约为人民币3.07亿元，净利润约为人民币0.08亿元。

8、经查询，武汉医贸不是失信被执行人。

9、与本公司的关系：武汉医贸原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与宁波济美签署了《解除合作协议书》。签署协议后，公司不再持有武汉医贸股权，武汉医贸不再为公司子公司。截至目前，公司控股子公司湖北海王集团尚未完成股权转让的工商变更流程。

（二）惠州海王鸿钰药业有限公司的基本情况

1、法定代表人：董靖

2、注册资本：人民币2000万元

3、成立日期：2003年12月8日

4、住所：惠州市惠城区惠州大道5号佳兆业中心三期综合楼42层01、02、03、04号

5、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发 ；保健食品的批发；医疗器械经营；劳动防护用品、预包装食品、母婴用品、化妆品、生产设备、医疗实验室设备的批发、销售；日用百货、日用化学品、化工原料及产品（不含危险化学品）、健身器材的批发、零售；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、技术交流、技术转让服务；商务信息咨询；器械产品推广服务；消毒用品销售；医药信息咨询；场地租赁；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股东持股：自然人周鹏持有其90%股权，自然人张秀丽持有其10%股权。

7、主要财务指标：

截至2020年12月31日，惠州海王总资产约为人民币1.42亿元，净资产约为人民币0.20亿元；2020年营业收入约为人民币2.55亿元，净利润约为人民币0.09亿元。

8、经查询，惠州海王不是失信被执行人。

9、与本公司的关系：惠州海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司广东海王集团与自然人周鹏、张秀丽签署了《解除协议》。签署协议后，公司不再持有惠州海王股权，惠州海王不再为公司子公司。截至目前，公司尚未完成股权转让的工商变更流程。

（三）株洲海王医疗器械有限公司的基本情况

1、法定代表人：龚洁

2、注册资本：人民币1000万元

3、成立日期：2017年11月10日

4、住所：湖南省株洲市荷塘区金龙东路7号2栋201

5、经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、包装材料、保健品、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、科学检测仪器、医学教学仪器、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒剂、药品检验检测设备、玻璃仪器、计算机的销售；蛋白同化制剂、肽类激素、仪器仪表、办公设备、日用百货、五金产品、抗生素制剂、生化药品、生物制品、预包装食品、散装食品、化妆品、中药饮片、中成药、化学药制剂、清洁用品、卫生用品、卫生消毒用品的批发；乳制品零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；国内货运代理；装卸搬运（砂石除外）；医学检验技术服务；高新技术服务；医学研究和试验发展；房屋租赁；计算机、办公设备和专用设备维修；药品、医疗器械互联网交易服务；无纺布、无纺布制品、塑料制品、纸制品、纺织品、劳保用品、服装、医疗防护用品的加工、销售（涉及许可证经营的持有效许可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务；建筑装饰和装修业。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股东持股：湖南远程持有其100%股权。

7、主要财务指标：

截至2020年12月31日，株洲海王总资产约为人民币1.19亿元，净资产约为人民币0.17亿元；2020年营业收入约为人民币1.10亿元，净利润约为人民币0.01亿元。

8、经查询，株洲海王不是失信被执行人。

9、与本公司的关系：株洲海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与湖南远程签署了《终止协议》。签署协议后，公司不再持有株洲海王股权，株洲海王不再为公司子公司。截至目前，公司尚未完成股权转让的工商变更流程。

（四）河源市康诚堂药业有限公司的基本情况

1、法定代表人：董靖

2、注册资本：人民币600万元

3、成立日期：2004年2月23日

4、住所：河源市新市区纬十路河源大道北333号海拓大厦8E-8F

5、经营范围：医疗技术推广服务,医疗技术咨询、交流服务,市场营销咨询、策划服务;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗);蛋白同化制剂、肽类激素,麻醉药品和第一类精神药品(区域批发)、第二类精神药品(制剂);批发兼零售:第一、二、三类医疗器械,体外诊断试剂；批发：保健食品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、乳制品(含婴儿配方乳粉):销售:化学试剂(不含危险化学品)、消毒用品;商务信息咨询（不含金融、证券、期货、保险类信息）；科学仪器；实验室设备；实验室设备及配件；实验室设备及耗材；净化设备；机械设备；电气设备；医疗技术转让服务；医疗实验室设备和器具制造；通讯设备及配套设备、电子产品；批发、零售：软件、医疗诊断、监护及治疗设备；销售：化妆品，劳动防护用品，清洁用品，特殊设备租赁服务；供应链管理；文化办公用品、纸制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股东持股：自然人罗亦发持有其100%股权。

7、主要财务指标：

截至2020年12月31日，河源康诚堂总资产约为人民币0.77亿元，净资产约为人民币0.11亿元；2020年营业收入约为人民币1.4亿元，净利润约为人民币0.04亿元。

8、经查询，河源康诚堂不是失信被执行人。

9、与本公司的关系：河源康诚堂原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司广东海王集团与自然人罗亦发签署了《股权回购协议》。签署协议后，公司不再持有河源康诚堂股权，河源康诚堂不再为公司子公司。截至目前，公司尚未完成股权转让的工商变更流程。

三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明

1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）

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2、担保延续原因及到期日

（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司湖北海王集团与宁波济美签署《解除合作协议书》时，武汉医贸无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。宁波济美与保证人王璐应于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集团为武汉医贸债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。

（2）因信贷审批等原因，在公司控股子公司广东海王集团与自然人周鹏、张秀丽签署《解除协议》时，惠州海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。惠州海王应于贷款到期日如期归还由海王生物提供担保的贷款3,399万元并解除授信。

（3）因信贷审批等原因，在公司控股子公司湖北海王集团与湖南远程签署《终止协议》时，株洲海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。2021年12月15日前，湖南远程、保证人刘茂盛有义务完全解除湖北海王集团及或海王生物为株洲海王对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使湖北海王集团及海王生物免于因株洲海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。

（4）因信贷审批等原因，在公司控股子公司广东海王集团与自然人罗亦发签署《股权回购协议》时，河源康诚堂无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。本协议签署日起自然人罗亦发、河源康诚堂保证不得再增加海王生物所担保主债权（借款本金）的实际发生额，并按照贷款到期日如期足额归还贷款的本金和利息。

四、担保协议主要内容

公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。

宁波济美及保证人王璐应于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集团为武汉医贸债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），并向湖北海王集团出具银行等债权人确认担保已解除的书面文件，使公司或湖北海王集团免于因武汉医贸对外债务而承担任何担保责任及其风险。

惠州海王应于贷款到期日如期归还由海王生物提供担保的贷款3,399万元并解除授信。自协议签署之日起，惠州海王保证不得再增加海王生物所担保主债权（借款本金）的实际发生额。在股权转让变更完成后1个月内，通过惠州海王现股东周鹏、张秀丽、及其关联方、惠州海王的写字楼等资产进行置换担保，海王生物担保的解除。

湖南远程、保证人刘茂盛于2022年2月28日前有义务完全解除湖北海王集团及或海王生物为株洲海王对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使湖北海王集团及海王生物免于因株洲海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。

河源康诚堂应于贷款到期日如期足额归还贷款的本金和利息。协议各方约定，以河源康诚堂客户的应收账款作为还款保障，其回款专用于偿还海王生物、广东海王集团所担保河源康诚堂的贷款及广东海王集团借款本息，直至上述贷款及借款本息全部还清为止。

五、其他说明

1、提供担保的原因、影响及风险

公司近期与武汉医贸、惠州海王、株洲海王、河源康诚堂签署了解除合作协议，签署后上述公司不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险。为保障公司资金安全，公司拟同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。

2、被担保方提供的保障措施

（1）武汉医贸现股东宁波济美将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

若宁波济美和保证人未能于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集团为武汉医贸债务所提供的任何形式的担保的，则武汉医贸不得增加其向武汉农商行江岸支行借款的金额，且应于2022年3月31日前提供武汉医贸向武汉农商行江岸支行贷款金额1.5倍的应收账款及/或保证人的其它资产作为反担保抵押或质押给公司，并完成办理相应的抵押或质押登记手续。武汉医贸应确保抵押或质押给公司的应收账款等财产权利凭证（如合同、对账单、发票等）真实、清晰、完整、明确，不存在任何权利瑕疵和争议，否则公司有权要求增加或者更换担保物。

（2）惠州海王现股东周鹏、张秀丽将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

在股权转让变更完成后1个月内，乙方周鹏、张秀丽承诺通过乙方周鹏、张秀丽、乙方关联方、惠州海王的写字楼等资产进行置换担保，用于海王生物担保的解除。

如股权变更后，周鹏、张秀丽、惠州海王未按上述约定进行置换担保，解除海王生物担保的，惠州海王应自股权转让变更完成后次月起按2倍金额转入监管专用银行账户，直至协议下由海王生物提供担保的贷款和应归还广东海王集团的借款本息还清为止。

（3）株洲海王现股东湖南远程将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

若经履行协议，完成股权转让后，发现协议中确认的湖北海王集团及海王生物的担保义务并未解除的，湖南远程及保证人刘茂盛应自股权转让后每日按未解除担保债务总额的万分之三支付违约金，并于一个月内解除；若因担保未解除导致湖北海王集团或海王生物承担担保责任的，湖北海王集团或海王生物有权要求湖南远程及保证人刘茂盛全额赔偿，并要求湖南远程及保证人刘茂盛按照湖北海王集团或海王生物损失的20%支付违约金。

（4）河源康诚堂现股东罗亦发将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

以河源康诚堂客户的应收账款作为还款保障，其回款专用于偿还海王生物、广东海王集团所担保河源康诚堂的贷款及广东海王集团借款本息，直至上述贷款及借款本息全部还清为止。

六、累计对外担保情况

截至目前，本公司累计担保余额约为人民币56.89亿元（对参股子公司山东康力医疗器械科技有限公司担保余额为0.4亿元，为武汉医贸担保余额为0.05亿元，为惠州海王担保余额0.34亿元，为株洲海王担保余额0.40亿元，为河源康诚堂担保余额0.26亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为75.96%，不存在逾期担保的情况。

七、独立董事的独立意见

因信贷审批等原因，公司本次与武汉医贸、惠州海王、株洲海王、河源康诚堂签署解除合作协议时，无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。被担保方提供了一定的反担保保障措施。

本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意本次对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为，公司本次为武汉医贸、惠州海王、株洲海王、河源康诚堂提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

九、备查文件

1、第八届董事局第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-073

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于转让子公司部分应收账款的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

长春感通：长春市感通贸易有限公司

金伊医疗：长春市金伊医疗器械有限公司

一、概述

公司于2021年5月28日召开的第八届董事局第二十次会议审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》，公司将子公司持有的合计约21亿元应收账款转让给长春感通以及金伊医疗。在公司与长春感通以及金伊医疗签订应收账款转让协议后，建立起了良好的合作关系。截至目前，公司已经收到合同约定的全部应收账款转让对价款。

基于前次合作的基础，同时因受疫情持续影响，客户回款速度有所放缓，公司应收账款周转天数持续增加。为了继续盘活下属子公司应收账款，及时回收流动资金，改善财务状况，公司拟再次与长春感通以及金伊医疗展开合作。

上述事项业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一

1、企业名称：长春市感通贸易有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本：1000万元人民币

4、法定代表人：孔祥宇

5、成立日期：2015年4月27日

6、统一社会信用代码：91220101333843663J

7、住所：吉林省长春市南关区民康路与平阳街交汇处壹克拉[幢]106号房201室

8、经营范围：国内贸易；保健食品销售；保健用品（非食品）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东持股：自然人孔祥宇持有其80%股权，自然人关启航持有其20%股权。

10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市感通贸易有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、主要财务指标：

单位：元

■

12、履约支付能力：经前期合作，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。

13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市感通贸易有限公司不属于失信被执行人。

（二）交易对方二

1、企业名称：长春市金伊医疗器械有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本：1000万元人民币

4、法定代表人：孙立珍

5、成立日期：2013年08月01日

6、统一社会信用代码：912201040736081485

7、住所：吉林省长春市朝阳区抚松路以南松辉小区二期3-1-615号

8、经营范围：医疗器械、电子产品经销及维修；电子设备的咨询、维护及技术服务；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东持股：自然人孙立珍持有其90%股权，自然人宋安东持有其10%股权。

10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、主要财务指标：

单位：元

■

12、履约支付能力：经前期合作，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。

13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本公司（或本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司）将子公司持有的应收账款约13亿元转让给长春感通，将子公司持有的应收账款约13亿元转让给金伊医疗。具体出售应收账款明细及转让费用将根据约定执行。转让应收账款明细表如下：

■

注：公司本次转让的子公司应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

应收账款客户主要为国内医疗机构，以二级以上公立医院为主。该部分客户资信较好，回款有保障。

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市海王生物工程股份有限公司

乙方（受让方）：

乙方1：长春市感通贸易有限公司

乙方2：长春市金伊医疗器械有限公司

（一）转让标的

甲方对债务人享有业务合同项下的应收账款及其附属权益。甲方拟将合计约26亿元应收账款转让予乙方，乙方同意受让上述应收账款。

（二）应收账款转让安排

1、甲方将收取乙方受让应收账款所支付的应收账款转让对价，转让的应收账款金额合计约26亿元，转让对价合计为25.27亿元，由乙方1、乙方2分别支付。

（1）第一笔付款时间为本协议签署后六个月内，乙方向甲方支付合同总价的50%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币6.3050亿元与6.3300亿元；

（2）第二笔付款时间为本协议签署后第九个月内，乙方向甲方支付合同总价的30%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币3.7830亿元与3.7980亿元；

（3）第三笔的付款时间为本协议签署后第十二个月内，乙方向甲方支付合同总价的20%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币2.5220亿元与2.5320亿元。

2、甲方在向乙方转让应收账款后，应配合乙方办理应收账款转让相关的转移/变更登记手续。

3、甲方应根据乙方的要求，随时向乙方移交与本协议项下应收账款相关的文件和资料，并授权乙方向第三人提供，包括但不限于与业务合同相关的所有其他法律文件复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于业务合同的修改或补充文件和权利凭证，交易授权批准文件等，以及乙方要求的其他文件。

（三）其他事项

本协议自双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章或合同专用章，并经甲方有权机构审议批准之日起生效。

五、授权事项

授权公司管理层：

1、根据实际情况和市场水平确定转让折价率（转让费用）及确定转让协议具体内容；

2、根据实际工作需要更换及确认资产受让方；

3、办理与本次应收账款转让相关的其他事项。

本授权有效期一年。自董事局审议通过本议案之日起生效。

六、选定长春市感通贸易有限公司、长春市金伊医疗器械有限公司作为出售应收账款交易对方的原因

公司除正常的银行授信融资以外，一直在完善多样化融资渠道，如发行债券、买断式保理、应收账款资产证券化等方式来解决公司的运营资金。本次交易对方社会资源丰富，融资渠道畅通，且公司与交易对方前期合作效果良好，交易对方具有较好的履约支付能力，因此公司仍然选择感通贸易、金伊医疗两家公司进行再次合作。本次交易的实施，会使公司提前取得部分货币资金，最终实现双方互利互惠互赢。

七、本次交易对公司的影响

本次交易如能顺利实施，可以增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持。

本期应收账款转让折价部分预计会减少公司当期利润总额约0.07亿元，对未来公司财务状况预计会减少利润总额约0.76亿元。但通过本次转让会使公司提前取得部分货币资金，可以有效降低公司财务成本。

八、独立董事意见

独立董事对公司第八届董事局第二十四次会议的《关于转让子公司部分应收账款的议案》进行了认真的审议，认为：本次应收账款转让事项有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项。

九、备查文件

1、公司第八届董事局第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-076

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于转让部分子公司应收账款的

进展公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易情况概述

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开的第八届董事局第二十次会议审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》,董事局一致同意公司将子公司持有的合计约21亿元应收账款以人民币合计19.887亿元的对价转让给长春市感通贸易有限公司、长春市金伊医疗器械有限公司。具体内容详见公司于2021年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

二、 交易进展情况

截至本公告披露日，公司已收到全部转让价款共计19.887亿元，本次交易已实施完毕。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-071

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2021年12月28日发出，并于2021年12月31日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

经审核，监事会认为，公司本次为海王（武汉）医药贸易有限公司、惠州海王鸿钰药业有限公司、株洲海王医疗器械有限公司及河源市康诚堂药业有限公司提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-070

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八届董事局第二十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第二十四次会议的通知于2021年12月28日发出，并于2021年12月31日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日