“企业合规像‘中药调理’，使公司纠正、改变了原来粗放的经营模式，将合规融入企业文化，收益显著。虽然原来的主要客户破产了，但公司因为合规，又接到了新的大客户订单，截至2021年11月，公司订单同比增长超过119%，订单总额已达1500余万元……”近日，江苏省丹阳市某涉案企业负责人彭某向前来了解企业合规建设情况的检察官详细介绍了企业的变化。

检察机关高度重视服务保障民营经济发展，企业合规改革试点正是检察机关服务保障民营经济新的重要举措。而江苏作为民营经济大省，对企业合规存在巨大潜在需求。从最高人民检察院部署的第一批试点到第二批试点，再到全省可以开展试点，江苏省检察机关既积极主动、又审慎稳妥，分步分批探索，“摸着石头过河”，截至2021年11月已办理合规案件137件，约占全国检察机关办理合规案件总数的四分之一，努力为检察机关企业合规改革提供“江苏实践样本”。

“企业合规改革率先在江苏全面试点，是省检察院为江苏企业争取的重大改革红利，将有力助推江苏企业和经济高质量发展。”江苏省人大代表、无锡隆玛科技股份有限公司董事长杨朝辉说。

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在民营经济最为活跃的地区

先行先试

2020年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，地处全国民营经济最为活跃的地区之一的张家港市检察院被确定为全国首批6个企业合规试点单位之一。

张家港市检察院迅速启动试点工作，在最高检出台相关机制后又牵头成立合规监管委员会，包括应急管理、市场监管、生态环境、税务等行政机关专业骨干61人，分为安全生产、环境保护、税务管理、知识产权4个专业化合规监管小组，凝聚全市力量加强推进；高标准建设企业合规法治护航中心，帮助企业营造合规文化，提升合规意识；制定《企业犯罪相对不起诉适用办法》，明确调查评估、合规承诺、监督考察、处理决定4个流程的工作内容。

试点工作开展以来，该院共办理涉企案件86件，其中推进企业合规建设16件，全流程办理企业犯罪相对不起诉案件2件，并将所有合规不起诉案件移送行政机关建议给予行政处罚，督促涉案企业整改并形成合规长效机制。

2021年3月，最高检启动第二期涉案企业合规改革试点工作，苏州、无锡、南京三市被确定为试点单位。

5月14日，最高检检察长张军到江苏视察调研，专门在张家港市召开企业合规试点工作座谈会，充分肯定了江苏省检察机关的试点工作。随后，江苏获批成为全国唯一可以全省开展企业合规试点的省份。

江苏检察责任重大。江苏省检察院随即成立了由检察长刘华任组长的“企业合规改革试点工作领导小组”，将企业合规改革列为省检察院党组重点项目，强化对试点工作的组织领导；抽调各地骨干成立护企专班，统一审核全省合规案件；成立“企业合规问题研究指导工作组”，吸收系统内外有关专家搭建了智库；召开推进会对全省试点工作进行专题部署。

根据地区经济发展及前期企业合规探索工作情况，江苏省检察院先后分四批次将试点范围扩大至全省，办理合规案件数量大幅上升，适用范围审慎拓展。在已办理的137件合规案件中，今年办理的为105件；罪名从12个（其中近40%为虚开增值税专用发票罪案件），增加至28个，显著扩大适用罪名，有效彰显制度生命力。

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围绕8个重点项目确定攻坚地区

企业合规是一项全新的改革，此前既没有理论，也没有案例，更没有形成成熟的制度模式。那么，全省试点，具体试什么？怎么试？如何集中力量攻坚克难？

经过多轮上下沟通、研讨，江苏省检察院决定依照“各有侧重、打造亮点”原则，从试点开展的难点问题中梳理出需要优先破解的合规监管人制度、重罪案件适用企业合规、小微企业合规、重点领域事前合规、打造合规管理范本等8个重点项目，每个项目部署一个至三个设区市院或基层院作为首责攻坚地区，力争为全国试点提供更丰富的实践经验样本。

推进企业合规，重在落实第三方监督评估机制，做好“后半篇文章”。2021年6月，最高检联合八部委下发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》后，江苏省检察院要求各地按照最高检要求建立、健全、积极运用第三方机制。同年8月底，江苏省检察院联合省工商联等八部门成立了“江苏省第三方监督评估机制管理委员会”。各试点地区也先后成立第三方监管委员会，建立第三方机制专业人员名录库，并运用到具体办案中。今年以来，全省运用第三方机制办理合规案件56件。

改革探索中，困难和挑战在所难免。为解决涉案企业合规改革试点中的难点疑点，2021年11月1日，江苏省检察院组织了一场别开生面的视频答疑会。

开展合规工作的企业能否自行聘请合规监管人、企业合规建设经费如何保障、在制定合规计划时应当注意哪些问题……江苏省三级院43名检察人员围绕合规政策的理解把握、重点项目推进和办案实践中遇到的困惑共提出50余个问题，江苏省检察院党组成员、副检察长俞波涛逐一答复。

合规监管人制度是江苏省检察院部署的第一个重点探索项目，50多个问题中，涉及这一项目的问题最多最集中。俞波涛解答道，合规监管的核心职责是负责合规计划的顺利实施，将监管工作嵌入企业日常工作中去，原则上要达成“坐班式”监管工作要求。要深入研究探索合规监管人“嵌入式”监管方式，监管人权力行使保障，监管人与检察机关、第三方机制管委会关系等问题，对最终合规监管效果的评估验收应由独立的第三方实施。

会后，江苏省检察院梳理形成《企业合规试点工作四十六问》，编发《企业合规改革试点工作特刊》供试点院参考。

如何实现第三方监督评估的专业化实质化、防止“走秀式”的“纸面合规”？企业“真”合规是关键。南京市建邺区检察院办理的某大型建筑企业串通投标案，通过引导企业开展合规建设，制定专项合规计划，改革治理结构，重塑企业文化。企业修改公司章程，成立了合规委员会，首席合规官由企业纪委书记担任，赋予首席合规官对重大业务项目一票否决权等。在合规监管工作中，检察机关成立第三方监管委员会，选派同类企业高管、律师等作为监管小组成员，主导监管员、被监管企业签订三方协议，建立“检察主导下的协同监管”模式，通过巡回检查、飞行检查、问卷测试、访谈等方式，对合规计划落实情况实行动态监管，确保监管的专业性和有效性。经过近一年的合规改造，通过“双听证”（即合规计划建立初期的首次专家听证、合规实施后期第二次公开听证），该院于2021年10月15日对该企业单位犯罪作出相对不起诉决定。

对于那些不落实合规承诺，想借合规之机获得宽缓处理的涉案企业，检察机关则坚持客观公正、理性对待，教育、警醒涉案企业：企业合规不是可改可不改的“软约束”，合规考察也不是“免罚金牌”。宿迁市宿城区某涉案民企负责人洪某对企业合规承诺敷衍了事，经合规委员会审查，未达到整改合格标准，洪某于2021年10月被宿城区检察院依法提起公诉。

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试点稳步推进

改革步入“深水区”

这项改革至今已近两年，效果如何？

江苏省检察院护航民企专班负责人蔡翠英介绍说，试点以来，全省检察机关共办理合规案件137件，涉及企业161家，案件数约占全国四分之一，共对38家企业、56名责任人员作出不起诉决定，对3家企业、14名责任人提出宽缓量刑建议。3件案件分别被评为最高检指导性案例和典型案例，张家港市检察院“合规护企”办案团队作为2021年优秀办案团队被最高检通报表扬，该院民企检察保护新机制获评全省政法工作优秀创新成果特等奖。

国浩律师（南京）事务所高级合伙人、江苏省检察院“企业合规试点工作智库”成员刘绍奎表示，江苏检察先人一步，在企业合规建设领域的试点工作可以用三个“不”概括：开局不容易，破题不简单，理念不一般，体现出江苏检察整体实力和深厚功底。

目前，江苏涉案企业合规改革试点已经进入第二阶段，步入“深水区”。宜兴市某建筑公司因涉嫌单位行贿罪被移送检察机关审查起诉。宜兴市检察院调查发现，该公司是一家优质民营企业，目前有十几个在建工程，涉及总金额近20亿元，包括多个民生保障类工程。该院积极引导开展企业合规建设，对涉案企业和个人使用“二元化”处理，最终上千名员工保住了饭碗，工程项目也得以顺利运转。

“以往这种职务犯罪中的单位犯罪案件，对单位和个人均要予以处理。”江苏省检察院第四检察部主任孙勇介绍说，目前，江苏探索构建单位犯罪二元责任追究制度，目的就是将单位与个人的责任分开，“尽量放过企业，但要严惩责任人。这样既保住了市场主体，有利于经济正常运行，也能创造更多就业机会，而就业是最大的民生。”

随着试点工作的深入推进，一些问题和困难也逐渐凸显——

如何对小微企业与大中型企业探索差异化合规模式？如何推动合规计划的有效落实？如何在现行法律框架内探索更有效的刑罚激励措施？如何深化第三方监督评估机制建设……

“下一步，我们将针对上述难点有的放矢，集中力量开展项目化攻坚，既大胆探索、又依法规范推进试点工作，真正试出成效、试出江苏特色。”孙勇说，如目前正在探索的小微企业简式合规，坚持“简程序不降标准”，在保留合规计划制定、计划实施与监督、合规评估验收等基本环节的基础上，对第三方监督评估机制运行的具体方式、人员组成、评估程序等方面适当简化，降低小微企业合规成本，推动更符合国情、更大覆盖范围、更便于操作的企业合规制度生根发芽。

“企业合规建设不仅关系到企业转型发展、职工就业、社会稳定，对于推动经济高质量发展、推进国家法治建设、提高国家治理体系和治理能力现代化水平，都有重要意义。我们要努力为全国检察机关企业合规改革提供更为丰富的江苏实践样本，作出江苏检察贡献。”刘华表示。