证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-062号

天士力医药集团股份有限公司

第八届监事会第4次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第4次会议通知和会议材料于2021年12月9日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2021年12月10日以传签方式召开，会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于控股子公司对参股公司会计核算方法变更的议案》，经审核，监事会认为：

本次公司会计核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算，是依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次公司会计核算方法的变更已履行决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2021年12月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-063号

天士力医药集团股份有限公司

关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）之全资子公司天士力生物科技有限公司（以下简称“天士力生物科技”）通过非公开协议转让方式向Huatai Capital Investment Limited（华泰资本投资有限公司，以下简称“华泰资本”）转让所持I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

展开全文

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

天士力生物科技近期通过非公开协议转让方式向华泰资本转让其所持有I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股，本次转让后公司对I-MAB持股比例将减少至4.96%（按照I-MAB包含股权激励的口径，公司的持股比例减少至4.52%）。该事项已经公司第八届董事会第7次会议审议，并获全票通过。

二、受让方情况介绍

华泰资本投资有限公司（以下简称“华泰资本”）成立于2014年12月19日，注册地为香港，公司注册编号为2183515，公司类别为私人公司。华泰资本为华泰证券股份有限公司（A股代码601688.SH、港股代码6886.HK）100%间接控股子公司，是华泰国际在海外衍生品交易的核心主体，主要从事于投资业务。

根据华泰资本控股股东华泰证券公开披露资料显示：

单位：人民币 亿元

■

（数据来源：Wind）

华泰资本已于公司第八届董事会第7次会议召开前出具函件说明其资金已落实到位且来源合法合规。根据协议约定，转让方确认收到协议约定的交易款项后当日，更新的股东名册自动生效。截至本公告日，华泰资本已向天士力生物支付本次股份转让价款。

公司与华泰资本、华泰资本主要管理人员、华泰资本的股东及实际控制人均不存在关联关系或其他利益关系。

三、标的公司基本情况

1. 公司名称：I-MAB

2. 成立日期：2016年6月30日

3. 董事长：臧敬五

4. 注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY11205, Cayman Islands

5. 法定股本总额：80,000美元

6. 法定股本总数：800,000,000股

7. 企业类型：境外上市公司

8. 主营业务：I-MAB是一家处于临床阶段的创新生物药公司，聚焦肿瘤免疫和自身免疫疾病领域创新生物药的早期发现、药物开发和商业化，以填补尚未满足的重大医疗需求

9. 财务状况：根据美国纳斯达克证券交易所公开数据显示，截至2021年6月30日，总资产61.48亿元，净资产54.60亿元；2021年1-6月份营业收入0.18亿元，净利润-10.76亿元

10. 主要股东：康桥资本、高瓴资本、天士力、GIC、Genexine、弘毅投资等

I-MAB发行的美国存托股票在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，其相关信息可在美国证券交易委员会和美国纳斯达克证券交易所网站查阅。

四、转让协议的主要内容

1. 转让的标的名称：天士力生物科技所持有的部分I-MAB非流通普通股。

2. 转让方式：本次交易采取非公开协议转让的方式。

3. 转让股份占总股数的比例：0.29%。

4. 合同价款：本次股权转让价款总额为10,000,320美元。

5. 定价依据：交易对价由双方参考I-MAB二级市场交易价格共同协商确定。

6. 支付方式：现金结算。

7. 付款条件：双方签署协议后，受让方在收到标的公司变更股东名册（电子版）后付款。

8. 股份交割条件：转让方确认收到协议约定的交易款项后当日，更新的股东名册自动生效，标的公司于5个工作日内将更新的股东名册及股东证书原件提供给受让方。

9. 合同的生效条件：协议自双方正式授权代表签署之日起生效。

五、与交易对方的历史交易情况

2021年12月1日，天士力生物科技与华泰资本签署了《股份转让协议》，天士力生物科技将持有的占I-MAB总股数0.28%的非流通普通股转让给华泰资本，交易对价为12,000,510.80美元。

六、交易对公司的影响

子公司天士力生物减持I-MAB股份可更好地回笼资金，为创新研发与新药上市推广等经营业务提供资金保障，同时促进股东价值最大化。截至本公告日，交易对方已向天士力生物支付本次股份转让价款，目前已完成股份交割手续。本次向华泰资本转让股权后，按照截至2021年11月30日I-MAB不含股权激励的口径，公司对I-MAB持股比例将减少至4.96%（按照I-MAB包含股权激励的口径，公司的持股比例减少至4.52%）。公司通过以上两次交易，累计向华泰资本转让1,036,541股，扣除转让所对应的投资成本，按照最新人民币兑美元汇率计算，公司实现投资收益折合人民币约1.4亿元（具体数据以公司经审计财务数据为准）。向华泰资本转让I-MAB部分股权不会对公司以及子公司正常经营产生重大影响，本次转让不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、备查文件

1.《天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第7次会议决议》

2.《股份转让协议》

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-064号

天士力医药集团股份有限公司

关于对I-MAB会计核算方法变更的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年12月10日召开的第八届董事会第7次会议审议通过《关于控股子公司对参股公司会计核算方法变更的议案》，由原先的按以权益法核算的长期股权投资进行核算变更为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量。

● 公司根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，按照在丧失重大影响之日将I-MAB股权的公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额10.6亿元、原采用权益法核算的相关其它综合收益和资本公积3.7亿元，均计入当期损益。按照对子公司持股比例计算，本次会计核算方法变更对公司本期归母净利润影响13.6亿，此为非经常性损益，对公司本期归母扣非净利润无影响。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次会计核算方法发生变更经公司第八届董事会第7次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、公司对I-MAB投资的基本情况

公司于2015年10月通过子公司上海天士力药业有限公司（后更名为天士力生物医药股份有限公司，以下简称天士力生物）向天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称天视珍）投资1,000.00万美元的等值人民币，取得天视珍33.34%的股权。2016年8月，天视珍通过股东会决议将注册资本由3,000.00万美元增加至4,500.00万美元，原股东分别增加投资500.00万美元，各方股东持股比例不变。

2017年3月，天视珍与天境生物科技（上海）有限公司进行重组合并，合并后的主体为天境生物科技（天津）有限公司（以下简称天境生物科技）。公司子公司天士力生物于2017年9月向天境生物科技增资2,040.00万美元的等值人民币，持股比例22.329%。公司根据相关投资协议向天境生物科技派出一名董事。

2018年根据公司与天境生物科技各方投资者达成的股权重组方案，公司将对天境生物科技的股权置换为对I-MAB股权,持股比例为9.98%，并根据投资协议向I-MAB委派一名非执行董事参与I-MAB的经营决策。

I-MAB于2020年1月在美国纳斯达克上市。经上市融资、核心人员股权激励等，公司对I-MAB股权被稀释，同时公司于2021年6月起多次对I-MAB股权进行减持，至2021年12月10日公司对I-MAB持股比例为4.96%（按照截至2021年11月30日I-MAB不含股权激励的口径）。根据I-MAB 2021年12月10日董事会决议，公司不再拥有I-MAB的董事会席位，也不能通过董事会参与I-MAB的经营和决策。

二、本次会计核算方法变更的概述

1、会计核算方法变更的原因

公司原对I-MAB的长期股权投资采用权益法核算。

目前，公司对I-MAB的投资定位已发生变化，从较早前的战略性投资调整为财务型投资。首先，公司对I-MAB的持股比例大幅下降，截至2021年12月10日已降至4.96%。一方面，随着I-MAB于2020年1月在美国纳斯达克上市，股权激励的实施以及其他战略投资者的加入等因素，公司对I-MAB的股权不断被稀释，持股比例大幅下降；另一方面，出于生物药研发布局的资金需求，公司子公司在不断减持持有的I-MAB股权。其次，公司派出董事已向I-MAB董事会递交辞呈，且天士力声明在后续投资期内将不可撤销地放弃其对I-MAB继续提名董事的权力。同时，I-MAB于2021年12月10日完成的新一届董事会选举的董事会决议中表示“天士力不再在董事会拥有董事席位或代表，也不能通过董事会参与其经营和决策”。因此，公司已不能对其财务及经营决策施加重大影响。

基于以上情况变化，依据相关会计准则分析，公司对I-MAB的财务和经营政策已经丧失重大影响，因此公司终止对I-MAB的长期股权投资权益法核算。

2、变更前采用的核算方法

本次变更前，公司对I-MAB股权投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。

3、变更后采用的核算方法

本次变更后，公司对I-MAB股权投资分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量，在丧失重大影响之日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。

4、变更日期：2021年12月10日

5、会计核算方法的主要内容

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》应用指南，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

（4）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十五条规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六条规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

a. 以摊余成本计量的金融资产。

b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

c. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

a. 企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

b. 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

a. 企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

b. 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司丧失对I-MAB重大影响后，公司持有的I-MAB股权不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十七条和第十八条条款的规定，因此适用于第十九条条款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

三、会计核算方法变更对公司的影响

公司根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，按照在丧失重大影响之日将I-MAB股权的公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额10.6亿元、原采用权益法核算的相关其它综合收益和资本公积3.7亿元，均计入当期损益。按照对子公司持股比例计算，本次会计核算方法变更对公司本期归母净利润影响13.6亿，此为非经常性损益，对公司本期归母扣非净利润无影响，具体数据以公司经审计财务报告为准。

四、独立董事意见

本次控股子公司对参股公司会计核算方法的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，已履行的表决、审批决策程序符合相关法律法规。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对I-MAB会计核算方法进行变更。

五、监事会意见

本次公司会计核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算，是依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次公司会计核算方法的变更已履行决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.《天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第7次会议决议》

2.《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第7次会议相关事项的独立意见》

3.《天士力医药集团股份有限公司第八届监事会第4次会议决议》

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-061号

天士力医药集团股份有限公司

第八届董事会第7次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第7次会议通知和会议材料于2021年12月9日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2021年12月10日以传签方式召开。会议应到董事9人，实到9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会人员逐项审议，审议并通过了以下议案：

一、关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的议案；

具体内容详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的公告》（公告编号：2021-063）。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于控股子公司对参股公司会计核算方法变更的议案；

具体内容详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《天士力医药集团股份有限公司关于对I-MAB会计核算方法变更的公告》（公告编号：2021-064）。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司

董事会

2021年12月11日