公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及购买尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
西部证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：
上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。
本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。
展开全文三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（二）本次出售资产的情况
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（三）本次购买资产的情况
本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（四）本次交易构成重大资产重组的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截止本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告书“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转让协议的主要内容/（三）支付方式”。
六、本次交易标的评估与估值概况
中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日2021年9月30日归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20万元，评估值为160,146.59万元，增值额为239,995.79万元，增值率为300.56%。
中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出现特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。城运公司评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358,483.01万元，评估值388,315.16万元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为357,249.95万元。本次出售城运公司92%的交易作价276,000.00万元，较之评估结果折价81,249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。
根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方（兴宁市政府）累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方（恩平建设）支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已累计向上市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，兴宁城投已获得优先分配的利润10,000.00万元，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计为105,622.10万元。
根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司评估值388,315.16万元，净资产为358,483.01万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元之和81,466.87万元，未超过105,622.10万元。所以城运公司的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元均归属于少数股东权益。
其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照7.36%利率支付投资弥补专项资金（已合计支付115,615.99万元），应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次城运公司92%股权转让价款为广东明珠累计出资额276,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司资产负债的影响
单位：万元、%
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根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。
本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。
（三）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析
单位：%、倍
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根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响
单位：万元、%
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（下转B86版）