证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2021-114
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于撤销退市风险警示暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票将于2021年12月1日（星期三）开市起停牌1天，并于2021年12月2日（星期四）开市起复牌。
2、公司证券简称将由“*ST飞马”变更为“飞马国际”，证券代码仍为“002210”。撤销退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变为10%。
3、风险提示
（1）二级市场交易风险。公司股票近期涨幅较大，自2021年11月17日至2021年11月30日连续十个交易日收盘价累计涨幅为35.77%，同时近期股票交易量增加，股票交易换手率较高。公司敬请广大投资者理性决策、审慎投资，注意二级市场交易风险。
（2）公司市盈率较高的风险。截至2021年11月30日，公司滚动市盈率为2404.82，公司所属行业最近一个月平均静态市盈率为27.91，最近一个月平均滚动市盈率为20.17。公司股票交易可能存在市盈率较高的风险，公司敬请广大投资者理性决策、审慎投资，注意投资风险。
（3）公司2020年度实现营业务收入246,071,777.50元，归属于上市公司股东的净利润为8,281,340,474.51元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-897,899,944.27元，基本每股收益3.94元/股。公司2021年1-3季度实现营业收入188,056,747.48元，归属于上市公司股东的净利润为3,834,460.34元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1,116,060.94元，基本每股收益0.0014元/股。公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅较高，公司提请广大投资者切实提高风险意识，审慎决策、理性投资，注意投资风险。
（4）公司近期不存在应予以披露而未披露的事项或筹划重大事项（包括按照重整计划注入相关资产事项），后续如实施相关事项公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时予以披露，《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。
一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退示风险警示的起始日
1、股票种类：A股
2、证券简称：由“*ST飞马”变更为“飞马国际”
展开全文3、证券代码：证券代码不变，仍为“002210”
4、撤销退市风险警示的起始日：2021年12月2日
5、撤销退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变为“10%”
二、公司股票交易原被实施退市风险警示的情况
1、公司于2019年4月30日披露了《关于股票交易实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-038），因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（四）项的相关规定，公司股票交易自2019年5月6日起被实施退市风险警示（股票简称由“飞马国际”变更为“*ST飞马”）。
2、公司于2020年6月30日披露了《关于公司股票交易继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-059），因公司2018年的净利润为负值，且公司2019年经审计的净利润及净资产亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）、（二）项的相关规定，在公司披露2019年年度报后，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
3、公司于2020年9月18日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-084），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，因深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理了对公司重整的申请，公司股票交易将继续被实施退市风险警示（股票简称不变，仍为“*ST飞马”）。
三、公司申请撤销退市风险警示的情况
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，同时根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2021）第0032号审计报告确认，公司2020年度实现营业收入246,071,777.50元，净利润为8,281,340,474.51元，期末净资产为129,282,060.58元，以及深圳中院于2021年11月作出了（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序，公司股票交易前期因审计意见类型、净利润和净资产事项以及公司被申请重整而被实施退市风险警示的情形已消除，且未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示以及其他风险警示情形，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及有关规定，公司符合申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的条件。公司于2021年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。
四、公司申请撤销退市风险警示的核准情况
经审核，深圳证券交易所已同意撤销对公司股票交易实施退市风险警示。公司股票将于2021年12月1日（星期三）开市起停牌1天，自2021年12月2日（星期四）开市起撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后，公司证券简称将由“*ST飞马”变更为“飞马国际”，证券代码仍为“002210”，股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变为“10%”。
五、风险提示
1、二级市场交易风险。公司股票近期涨幅较大，自2021年11月17日至2021年11月30日连续十个交易日收盘价累计涨幅为35.77%，同时近期股票交易量增加，股票交易换手率较高。公司敬请广大投资者理性决策、审慎投资，注意二级市场交易风险。
2、公司市盈率较高的风险。截至2021年11月30日，公司滚动市盈率为2404.82，公司所属行业最近一个月平均静态市盈率为27.91，最近一个月平均滚动市盈率为20.17。公司股票交易可能存在市盈率较高的风险，公司敬请广大投资者理性决策、审慎投资，注意投资风险。
3、公司2020年度实现营业务收入246,071,777.50元，归属于上市公司股东的净利润为8,281,340,474.51元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-897,899,944.27元，基本每股收益3.94元/股。公司2021年1-3季度实现营业收入188,056,747.48元，归属于上市公司股东的净利润为3,834,460.34元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1,116,060.94元，基本每股收益0.0014元/股。公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅较高，公司提请广大投资者切实提高风险意识，审慎决策、理性投资，注意投资风险。
4、公司近期不存在应予以披露而未披露的事项或筹划重大事项（包括按照重整计划注入相关资产事项），后续如实施相关事项公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时予以披露，《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日
证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2021-115
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于回复2020年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于前期收到深圳证券交易所管理一部下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第196号，以下简称“年报问询函”），要求本公司就有关事项做出书面说明等。
收悉年报问询函后，公司高度重视，立即组织有关人员以及年审会计师对年报问询函中涉及的相关问题进行逐项核查、分析与说明。现将有关情况回复说明如下：
问题1. 立信会计师事务所对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项为“无法判断公司对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失的合理性、将持有北京华油国际物流工程服务有限公司股权计入其他非流动金融资产金额的准确及合理性、2019年对与贸易相关且长期未结算的预付账款872,734.91万元和逾期应收账款108,054.10万元计提了减值准备882,044.67万元的合理性”。
四川华信（集团）会计师事务所对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为“公司重整计划的执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日，公司重整计划的执行尚未完成，仍可能存在因《重整计划》不能顺利实施而导致的重整失败的风险、公司利润主要来源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额930,555.17万元），若扣除该项债务重整收益净额，公司本期将亏损102,421.13万元”。请年审会计师：
（1）逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规则》第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（2）说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
【会计师回复】
公司2020年度审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就有关事项说明如下：
1、逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规则》第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（1）2019年审计报告中保留意见涉及事项
公司2019 年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信事务所）审计并出具了保留意见的审计报告（信会师报字【2020】第ZI10491 号），审计报告保留事项包括：
1）飞马国际2019年将其对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失。因飞马国际未提供有关上述长期股权投资的充分资料和信息，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据（以下简称“保留事项1”）。
2）2018年，飞马国际将子公司北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“北京华油”）的14,700.00万元资金转移至飞马国际，因此被北京华油的另一股东中国石油运输有限公司（“中石油运输”）起诉。飞马国际持有的北京华油股权已被质押给中石油运输；北京华油的财务资料以及资产权证已被移交给中石油运输派遣的管理层。飞马国际自2018年10月起不再将北京华油纳入合并范围，并将北京华油的净资产账面价值转入“其他非流动金融资产”核算。2019年12月31日，飞马国际与北京华油相关的其他非流动金融资产余额为8,971.39万元。目前，上述诉讼仍未判决。我们无法就上述其他非流动金融资产获取充分、适当的审计证据（以下简称“保留事项2”）。
3）飞马国际2019年对与贸易执行相关且长期未结算的预付账款872,734.91万元和逾期应收账款108,054.10万元计提了坏账准备，确认信用减值损失合计882,044.67万元。因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据（以下简称“保留事项3”）。
（2）2019年度审计报告保留事项对飞马国际2020年度报告影响的消除情况及具体解决措施
飞马国际于2019年8月由债权人向深圳中院申破产重整，在引入重整投资人后其重整计划于2020年12月16日经深圳中院裁定批准并执行；在公司重整过程中，公司破产重整管理人组织评估机构对公司资产进行评估，同时根据经法院批准的重整计划，对非保留资产进行了处置。
在年报审计过程中，我们对公司2019年度审计报告保留意见涉及的相关事项进行了细节测试，与前任会计师就相关保留事项进行了沟通，并获取了如公司法律顾问出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司应收帐款、预收帐款债权回收情况的专项法律意见》（基准日2019年12月31日）、预重整评估机构出具的《专项评估报告》（基准日2019年12月31日）、重整评估机构出具的《专项评估报告》（基准日2020年9月16日）、2021年4月27日之前根据管理人非保留资产处置的公告以及成交依据、东莞飞马进入破产重整程序的相关文件等关键审计证据进行检查、分析，公司2019年度审计报告保留事项对公司2020年度报告影响的消除情况及具体解决措施如下：
1）消除保留意见涉及事项影响采取的措施
针对上述非标意见涉及事项，公司董事会、监事会、管理层高度重视，积极采取措施解决、消除相关事项影响。公司于2019年8月被债权人向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请重整，在引入重整投资人后，公司重整计划于2020年12月经深圳中院裁定批准并执行；在公司重整过程中，公司积极配合深圳中院及重整管理人开展相关工作，组织评估机构对公司有关资产进行了评估，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置；深圳中院于2021年11月裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
2）保留意见影响消除说明
①保留事项1：对于保留事项1涉及的公司对东莞飞马投资减值核算的合理性问题，公司已于2020年度在重整程序中聘请评估机构对包括该项投资的公司有关资产进行价值评估，评估机构确认该项投资的评估价值为0；同时，东莞飞马已严重处于资不抵债状态，并于2021年2月由法院受理破产重整，故公司就该项投资计提相应减值符合实际情况，具有合理性，该项保留事项的影响已消除。
②保留事项2：对于保留事项2涉及的公司对北京华油的账面投资价值（列入其他非流动金融资产），公司于2020年度在重整程序中聘请评估机构对包括该项资产的公司有关资产进行价值评估，评估机构确认该项资产的评估价值为1,100.03万元；同时，在公司重整计划中将该项资产作为非保留资产之一进行拍卖处置或定向减资抵偿债务的方式进行处置。公司于2020年度依据重整评估结果确认该项投资账面价值1,100.03万元，同时根据重整计划列明的通过减资方案偿付的对应债务金额1,100.03万元，该项资产账面价值扣除通过拟减资偿付的对应债务后，公司对北京华油的账面投资价值实际为0（相应地，北京华油将减少获得公司已在重整计划中预留给其的偿债股份数量。如最终未采用减资偿付方式而是对该项资产进行拍卖处置，则公司不再持有该项资产，并以已在重整计划中预留的相应偿债股份向北京华油进行债务清偿），故公司依据重整评估结果和重整计划列明的处置方案实质已对北京华油的投资价值核算至0。综上，该项资产核算依据充分、适当，故该项保留事项的影响已消除。
③保留事项3：对于保留事项3涉及的与贸易执行相关且长期未结算的预付账款和逾期未收回的应收账款，该项保留事项实质系对公司2019年度长期未结算的预付账款和逾期应收账款于2018年12月31日坏账准备计提的充分性进行的保留，故对公司2020年度及以后年度财务报告不产生影响；对于该保留事项涉及的预付账款和应收账款，均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围，并根据公司重整计划的规定进行了处置，故该项保留事项的影响已消除。
2、说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
（1）公司本期债务重整收益情况以及对本期净利润的影响
飞马国际及子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）本期通过债务重组减少负债总额1,189,011.35万元，其中银行借款311,715.59万元，其他债务877,295.77万元。公司报告期产生重组收益1,042,505.81万元，依据非保留资产处置确认的损失净额为111,950.63万元（包括信用及资产减值损失、承担担保责任确认的损失、纳入非保留资产处置的长期股权投产生的损益等），通过债转股增加资本公积154,440.95万元。公司2020年度确认信用减值损失约150,755.37万元，资产减值损失约20,314.12万元，主要为纳入重整计划的非保留资产所计提的减值损失。公司2020年度归属于母公司股东的净利润为828,134.05万元，利润主要来源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额930,555.17万元），若扣除该项债务重整收益净额，公司本期亏损102,421.13万元。上述事项公司已在2020年度财务报表附注中进行披露。
（2）破产重整对公司持续经营能力的影响
公司在重整计划执行过程中，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，上述业务2020年度营业收入24,607.18万元，主营业务利润5,363.68万元，在公司流动性紧张的情况下，上述业务的正常经营及稳定发展，为公司的持续经营奠定了基础。
基于以上所述，公司认为尽管延长了重整计划的执行期限，但预计重整计划的执行完毕不存在实质性障碍，公司重整完成后，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司预计未来十二个月内具备持续经营的能力，以持续经营为假设的基础上编制本年度财务报表是恰当的。
我们认为，结合我们在对公司2020年度财务报表审计中了解的情况和实施的审计程序，公司及子公司骏马环保重整计划完成后，将大大改善公司财务状况和偿债压力，公司保留的资产和业务均正常经营，本年度保留资产和业务虽然亏损，但主要是本期确认的深圳中院裁定受理重整前计提的利息支出、预计负债等非经营性原因造成的损失，保留资产和业务总体盈利能力和现金流情况较好，公司未来12个月不存在影响其持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性，我们认同公司管理层作出的持续经营判断。
我们于2021年4月27日对飞马国际2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项中包括上述就债务重组收益及对公司2020年度净利润的影响。我们认为，尽管公司就上述事项已在2020年度财务报表附注中进行了披露，但其对报告使用者理解飞马国际2020年度财务报表反映的经营成果等信息至关重要，因此我们在审计报告中以强调事项进行披露，以提醒报告使用者进行关注。不存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（3）核查意见
经核查：1）公司自2019年8月由债权人向深圳中院申破产重整，在引入重整投资人后其重整计划于2020年12月16日已经深圳中院裁定批准并执行；根据公司在重整过程中的资产评估、经法院批准的重整计划以及有关非保留资产的处置等情况，公司2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度的影响已消除。2）由于公司2020年度确认的重整收益金额较大，尽管公司就上述事项已在2020年度财务报表附注中进行了披露，但对报告使用者理解公司2020年度财务报表反映的经营成果等信息至关重要，因此我们在审计报告中以强调事项进行了披露，以提醒报告使用者进行关注，不存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形。3）公司在重整计划执行过程中，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，重整计划完成后，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司持续经营能力不存在不确定性。
问题2. 年报显示，你公司本报告期实现营业收入2.46亿元，同比下降21.52%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为2.44亿元，实现归母净利润82.81亿元、扣非后净利润-8.98亿元。此外，你公司因2018年、2019年连续两年净利润为负、2019年净资产为负、法院受理你公司重整申请事项，股票被实施退市风险警示。
（1）《重整计划》显示你公司继续保留垃圾发电板块和供应链业务，请结合相关业务模式、同行业公司情况分别说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
【回复】
一、公司主营业务基本情况
根据深圳中院裁定的公司《重整计划》，为保持公司未来持续经营能力，公司将继续保留的主要经营业务包括环保新能源业务和供应链管理服务，“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的未来发展战略。公司2020年度环保新能源业务和供应链管理服务的经营收入情况如下：
金额单位：人民币 万元
■
从上表可以看出，公司保留的主营业务中，环保新能源业务收入所占比重较大，报告期占全部主营业务收入总额的比例达71.47%，较上期该类业务61.64%的比例有所上升。上述变动主要是公司垃圾发电业务较为稳定，而供应链管理服务收入本期较上期下降，导致环保新能源业务收入所占比重较上期增加所致。
二、环保新能源业务的业务模式及收入确认方法
1、业务模式
公司以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）为基础，开展的环保新能源业务（垃圾发电板块业务），该项目系特许经营，以BOT的模式运营垃圾发电业务，并通过垃圾焚烧方式发电，获取处理费和电费收入等。
2、收入确认方法
公司的发电收入为垃圾发电收入。垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控焚烧炉焚烧及发电情况，生产部统计员每日通过电表统计当天的总发电量、上网电量及自用电量。月末由电力公司上门读取上网电量数据或电力公司根据其联网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公司确认的数据，并核对生产统计表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
生活垃圾由市政局统一收集装运后，由专用垃圾车运入项目公司，经地磅房地衡自动称重，由专员统计过磅单、分日汇总垃圾供应量计量报表，月度终了后将汇总的垃圾供应量计量报表提交财务部，财务部复核后交由市政局核对该月每日实际垃圾供应量，确认无误后经由市政局盖章确认，财务部根据该盖章确认的垃圾供应量汇总表确认应收取的垃圾处置收入。
（2）收入确认不适用特定交易的会计处理
公司垃圾发电相关业务收入属于环保新能源业务，通过垃圾处理、焚烧发电取得收入，不属于新《企业会计准则第 14 号一一收入》有关特定交易的会计处理的情形，即不需要确认在交易过程公司是主要责任人还是代理人，收入按协议约定的结算标准进行确认（相当于按总额法确认收入）。
三、公司供应链管理服务的业务模式及收入确认方法
1、供应链管理服务业务
（1）业务模式
公司供应链管理服务业务主要包括贸易执行服务、综合物流服务等形式。贸易执行服务，是指在国内、国际贸易中，预先匹配上下游客户需求，同时与上下游客户签订业务合同，然后集合商流、物流、信息流和资金流为客户全方位提供高效、安全、低成本的供应链服务；综合物流服务，主要是国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务等。具体业务模式如下:
1）报告期内，公司的贸易执行业务主要由全资子公司上海合冠供应链有限公司（以下简称“上海合冠”）执行。上海合冠在执行贸易执行业务时，主要采取的是控货的模式实施，即根据客户需求，在客户支付保证金后，公司向供应商采购货品，货品发往上海合冠仓库后，客户根据协议约定取货，期间存货的仓储管理由上海合冠负责，同时根据协议约定，采购的货物所有权归属于上海合冠，在客户未付清相应的货款及综合服务费等费用前，货权归属于上海合冠。
2）公司的综合物流服务主要包括国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务，该类业务上海合冠主要对客户提供进口货品建议、报关、清关、税款垫付、运输等一套服务。清关完毕后，根据客户需求，如客户需要送货，仓储部门会安排运输代理公司负责运输，费用由客户承担，上海合冠安排运输的货品，客户出具验收单； 客户自行在报关港口提货的货品，上海合冠保留相应海关提单。此部分收入包含服务费和代理费，其中服务费为进口货物完税前人民币总价款乘以相应的比例，并约定单次综合费用的最低收费；代理费根据每单实际发生费用结算，如仓储、物流等费用。
（2）收入确认
1）收入确认会计政策
公司供应链管理服务收入确认的会计政策如下：
A、贸易执行收入
已将贸易执行标的上的主要风险和报酬转移给执行对方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已执行标的实施控制，与贸易执行相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认贸易执行收入的实现。
B、综合物流服务收入
综合物流服务已经提供或服务进度能够可靠的确认，服务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。
2）收入确认的具体方法
A、贸易执行收入
根据新《企业会计准则第14号一一收入》有关收入确认的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入（净额法）。
根据上海合冠与客户签订的供应链服务协议，上海合冠主要采取控货的业务模式实施贸易执行业务，在客户取货前，存货的仓储管理由上海合冠负责，同时根据协议约定，采购的货物所有权归属于上海合冠，在客户未付清相应的货款及综合服务费等费用前，货权归属于上海合冠所有，因此根据新《企业会计准则第14号一一收入》的规定，上海合冠在贸易执行业务中的主要身份是主要责任人，上海合冠在商品已经发出并收到客户的签收结算单时，按总额法确认收入实现，符合《企业会计准则第14号一一收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定。
B、综合物流服务收入
综合物流服务主要包括国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务，该类业务在服务完成时，与客户结算服务费和代理费。由于公司在执行综合物流服务业务时，并不对服务标的（货物）拥有控制权，故在该项业务中的主要身份是代理人，公司的综合物流服务收入是不包括服务标的（货物）价值的，是以服务标的（货物）价值乘以相应的服务费率计收。为此，公司按收取的服务费收入确认物流服务收入（净额法），符合《企业会计准则第14号一一收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定。
（3）同行业供应链管理服务收入确认对比分析
公司供应链管理服务收入中，贸易执行业务采用总额法进行收入确认，综合物流服务采用净额法进行收入确认，故在进行同行业收入确认对比分析时，主要进行贸易执行业务的对比分析。
根据同行业上市公司公开披露的信息，部分上市公司类似业务采用总额法进行核算，如：怡亚通（002183）、瑞茂通（600180）、厦门象屿（600057）、建发股份（600153）、汇鸿集团（600981）等，具体情况如下：
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如上所示，公司供应链业务中的贸易执行业务收入确认方法与同行业上市公司类似业务的会计处理方法基本一致，不存在重大差异。
四、公司《重整计划》继续保留的垃圾发电板块和供应链业务的收入确认方法符合企业会计准则的规定说明
综上，公司《重整计划》继续保留垃圾发电板块和供应链业务，其中：1）公司垃圾发电相关业务收入属于环保新能源业务，通过垃圾处理、焚烧发电取得收入，不属于新《企业会计准则第14号一一收入》有关特定交易的会计处理的情形，即不需要确认在交易过程确认公司是主要责任人还是代理人，收入按协议约定的结算标准进行确认（相当于按总额法确认收入），符合企业会计准则有关收入确认的规定。2）公司供应链业务主要包括贸易执行业务和综合物流服务，其中贸易执行业务主要采取控货的模式实施，在客户取货前，存货的仓储管理由公司负责，同时根据协议约定，采购的货物所有权归属于公司，在客户未付清相应的货款及综合服务费等费用前，货权归属于公司所有，因此根据新《企业会计准则第14号一一收入》的规定，公司在贸易执行业务中的主要身份是主要责任人，公司在商品已经发出并收到客户的签收结算单时，按总额法确认收入实现，符合《企业会计准则第14号一一收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定，与同行业上市公司有关类似业务的会计处理方法一致。公司在执行综合物流服务业务时，并不对进品货物拥有控制权，故在该项业务中的主要身份是代理人，公司按净额法确认综合物流服务收入符合《企业会计准则第14号一一收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
【回复】
一、公司营业收入情况
报告期内，公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括垃圾发电收入、贸易执行收入和综合物流服务收入，其他业务收入主要包括污泥处置收入、废料销售收入等。报告期及上年同期营业收入分类明细如下：
金额单位：人民币 万元
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从上表可以看出公司本期与上期营业收入结构基本不存在大的差异，主营业务收入较高，占营业收入的比重平均在98%左右，其他业务收入主要为主营业务的附属业务收入，收入金额及占比均较低。
二、各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征的说明
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从上表可以看出，公司的主营业务均为长期开展的业务，也是公司重整计划保留的核心业务，各项业务均具有较好的生产经营条件和未来业务发展计划，业务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性的情况；公司其他业务收入系公司垃圾发电的附属业务收入，随着垃圾发电业务的开展长期存在，虽其价值低、总体金额较小，但均具有商业实质，也不存在偶发性、临时性的情况。
三、公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性
1、与主营业务无关的业务收入情况
报告期内，公司认定的与主营业务无关的收入明细如下：
金额单位：人民币 万元
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从上表可以看出，公司认定的与主营业务无关的收入主要包括材料销售收入、炉渣加工承包费、出租资产取得的收入以及餐费、蒸汽、培训费等收入，该等其他业务收入金额较小，本期仅占营业收入的0.68%，上期为0.48%，为公司主营业务外取得的附属收入。
2、判断依据及合理性
（1）判断依据
公司认定的与主营业务无关的业务收入主要系公司运营垃圾发电业务过程形成处理废旧材料（包含炉渣承包费）、出租资产以及餐费和培训等的附属收入，系公司处置废旧材料（包含炉渣承包费）或提高资产使用效率而出租资产，以及取得的工程施工方等向公司缴纳的餐费等形成的收入，该等业务收入未在公司经营范围内，属于公司取得的主营业务外的附属业务收入。
（2）合理性
报告期内，公司根据业务收入的性质以及公司的经营业务范围，将取得的处理废旧材料（包含炉渣承包费）、出租资产以及餐费和培训等的附属收入认定为主营业务外的附属业务收入，与实际情况相符，具有合理性。
（3）结合公司2020年资金流情况、公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明营业收入变动的原因。
【回复】
一、公司进入重整程序相关情况
深圳中院于2020年9月16日作出“深圳市中级人民法院（2019）粤03破申537号”《民事裁定书》，裁定正式受理对公司的重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所为公司重整期间管理人。公司在进入重整程序后，经公司相关债权人会议表决通过，深圳中院于2020年12月17日作出了“深圳市中级人民法院（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。公司重整进入《重整计划》执行阶段，各项执行工作正有序推进。
二、报告期内，公司营业收入及变动情况
报告期内，公司实现营业收入24,607.18万元，同比下降21.52%，公司营业收入构成中分行业变动情况如下：
金额单位：人民币 万元
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由上表可见，公司在重整受理前以及重整期间，公司环保新能源业务、物流供应链业务等保留业务保持正常经营实现稳定发展。2020年度公司实现营业收入24,607.18万元，较去年数减少了6,746.45万元，较去年同期下降21.52%，主要系物流供应链服务收入较去年减少了4,964.06万元，较去年同期下降42.04%，物流供应链服务中贸易执行业务对资金流动性要求较高，公司出于风险控制考虑以及新冠疫情影响控制业务规模，从而综合导致公司报告期内整体营业收入较去同期有所下降所致。
（4）结合你公司保留业务的情况，分别说明其最近三年对公司营业收入和净利润的贡献情况、毛利率变动情况、行业竞争情况、同行业公司经营情况以及你公司在行业中的竞争力，分析说明你公司破产重整实施后持续经营能力是否存在不确定性，并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施。
【回复】
根据公司《重整计划》，公司将继续保留环保新能源（垃圾发电）板块和供应链业务，主要系保留公司子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）下属子公司运营的环保新能源（垃圾发电）业务和公司子公司上海合冠运营的供应链业务。公司保留业务最近三年的营业收入、利润贡献及毛利率情况见下表：
金额单位：人民币 万元
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公司最近三年保留业务的营业收入贡献占比分别为2.10%、93.77%和100%，保留业务毛利贡献占比分别为75.52%、100.06%和100.00%。自2018年以来，受宏观经济环境、“去杠杆”等政策变化，以及公司原控股股东流动性困难导致担保能力大幅下降等的影响，公司的流动性紧张，公司整体经营出现较大波动，从2018年第四季度开始公司除保留业务以外的资源能源供应链业务及其他版块业务受到较大影响，相关业务出现停滞状况，综合导致2019年营业收入大幅下降99.24%；2019年公司实现营业毛利总额为8,872.95万元，较2018年下降27.19%，远低于营业收入的降幅，主要是保留的环保新能源业务和上海合冠为经营主体的供应链业务的毛利率相对较高，盈利能力较强所致，公司的盈利能力并未受到显著影响。2018年公司综合毛利率偏低，主要是因为毛利率较低的其他（能源资源供应链等业务）在公司总体营收中占比较大所致。近两年来，随着环保新能源业务在公司总体营收中的占比变化，导致公司综合毛利率同步变动。近三年公司保留业务中的环保新能源业务营业收入保持相对稳定，毛利率有一定波动，2020年毛利率较2019年下降13.76%，主要是受原材料价格上涨、人工成本增加以及设备大修等因素导致营业成本同比增加11.92%所致；上海合冠为经营主体的供应链业务自公司2018年流动性紧张以来，出于风险控制等的考虑，主动降低授信融资收缩贸易执行等业务规模，发展资金占用较小、毛利率较高的综合物流服务业务，整体营业规模有所下降，毛利率实现稳步提升，盈利能力未受到重大影响。
环保新能源行业和供应链管理行业可比的同行业公司的经营情况见下表：
金额单位：人民币 万元
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注：数据来源于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上各公司披露的定期报告，由本公司整理。
环保新能源行业是国家大力鼓励和扶持的产业，目前市场存在较大处理能力缺口，具有良好的发展前景和广阔的市场空间，从收入规模上看，公司与同行业上市公司仍有不小差距，从毛利率水平看，公司与行业平均水平基本持平。环保新能源（垃圾发电）行业主要是与地方政府签订特许经营协议，以BOT模式处置生活垃圾、污泥等，以及通过垃圾焚烧方式发电，获取处理费和电费收入，具有区域排他性的特点，且城市垃圾量持续增长，通过焚烧发电方式实现无害化、减量化、资源化处理已是环保“刚需”，垃圾发电项目建成投产后营业收入和利润相对稳定，具备可持续经营能力。公司子公司大同富乔目前在运营的垃圾发电业务项目，设计处理生活垃圾能力为1,000吨/日（每年实际处理量达40多万吨），是国内为数不多的垃圾和秸秆混燃发电项目，有效推动了大同市生活垃圾无害化、减量化、资源化处理，为当地创造良好的城市卫生环境和人居环境，有力保障了城乡清洁工程的推进实施。同时，已开建垃圾发电二期项目（设计产能500吨/日），该项目的建成投产将有助于进一步提升公司垃圾发电业务板块的经营规模及获利能力；大同富乔以垃圾发电为龙头项目，带动污泥、污水、建筑垃圾等固废可再生资源处理与利用，目前日处理200吨的污泥干化二期项目已投产运营，公司污泥干化项目处理能力达到了400吨/日，年处理污泥量达到15万吨，为山西省最大的污泥处理厂。此外，公司已签订原平、高平、阿旗等项目的合作协议，若全部建成后将具有较大的区域竞争优势，进一步做大夯实垃圾发电业务板块，提升公司的持续经营能力。
公司保留供应链业务的实施主体为子公司上海合冠，上海合冠于2019年11月再次顺利通过海关总署《AEO高级认证企业》的重新认证，作为AEO认证企业，进出口业务将会享受海关部门更加快捷的清关服务，包括更低的货物查验率，优先办理通关手续，简化进出口货物单证审核，在确定进出口货物的商品归类、海关估价、原产地或者办结其他海关手续前可先行验放，由海关同意设立协调员以及享受在中国海关及AEO互认国家或者地区的通关便利措施，提高通关效率、降低通关成本，使上海合冠进出口通关业务更加便捷、高效。2018年以来，因公司流动性紧张影响，上海合冠出于风险控制等考虑主动降低了授信融资，对其业务开展规模造成一定影响，经营业务量变化主要是控制对资金需求较高的贸易执行业务规模所致，同时上海合冠结合自身优势大力发展毛利率较高的综合物流服务业务，较好实现稳定经营。综上，公司保留的供应链业务的营业收入规模目前虽然处于行业较低水平，但毛利率高于以贸易执行为主的行业平均水平。展望未来，上海合冠在同行业内信誉良好、资质优异、专业过硬，随着公司通过实施重整回归正常发展轨道有效修复信用，将积极支持上海合冠适度扩大业务规模，深挖新老客户需求，增强客户粘性，并积极探索发展新业态，不断提升业务竞争力和盈利能力。
（5）你公司最近三个会计年度经审计扣非后净利润均为负值，请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
【回复】
经逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司2020年年度报告披露后不存在因净利润或相关事项导致新增触及股票交易应被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形；同时，截至本回复日，公司股票交易前期因审计意见类型、净利润和净资产事项以及公司被申请重整而被实施退市风险警示的情形已消除。
一、公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的规定如下：
“13.3 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）本所认定的其他情形。”
（二）公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的说明
1、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的规定
受宏观经济环境变化等因素的综合影响，自2018年下半年起公司流动性出现紧张，公司本部开展的资源能源供应链业务受到较大影响，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，上述持续运营业务2020年度实现营业收入24,607.18万元和主营业务利润5,363.68万元。由于流动性紧张导致未能及时偿还债务，公司于前期被债权人申请进行重整，深圳中院于2020年12月作出了（2020）粤03破568号之一《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，公司、重整投资人上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）在管理人的监督下积极推进公司重整计划的执行，深圳中院于2021年11月作出了（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。因此，虽然前期公司生产经营活动受到一定影响，但未对公司持续经营产生重大影响，公司目前生产经营正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情况。
综上，公司不存在触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
2、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的规定
经自查，公司不存在触及“公司主要银行账号被冻结”的情形。
3、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（三）项“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的规定
截至本回复日，公司历次董事会、股东大会均按期召开并形成合法有效决议，未发生董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
因此，公司不存在触及“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
4、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的规定
公司2020年度未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。
因此，公司不存在触及“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的情形。
5、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的规定
截至本回复日，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金，或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
公司于2019年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085），公司存在或有担保诉讼事项，具体情况详见问题5之回复，该或有担保诉讼事项对公司的影响未触及“情形严重”的情形。
综上，公司不存在触及“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
6、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定
（1）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润情况
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（2）最近一年审计报告显示的公司持续经营能力情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了川华信审（2021）第0032号带强调事项段的无保留意见审计报告，其中强调事项为公司重整计划能否顺利实施风险以及公司2020年度净利润主要来源于实施债务重组实现的收益，未认为公司持续经营能力存在不确定性。
（3）结论
综上，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但最近一年审计报告未认为公司持续经营能力存在不确定性，因此，公司不存在触及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
7、此外，公司亦不存在其他事项导致触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形。
二、公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的情形
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的规定如下：
“14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。”
（二）公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的说明
1、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（一）项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定
（1）公司最近一个会计年度经审计的净利润情况
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（2）公司最近一个会计年度经审计的营业收入情况
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（3）结论
综上，虽然公司最近一个会计年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）为负值，但公司最近一个会计年度经审计的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后）高于1亿元，因此，公司不存在触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。
2、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年经审计的期末净资产为12,928.21万元，不存在追溯重述情况。
因此，公司不存在触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。
3、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了川华信审（2021）第0032号带强调事项段的无保留意见审计报告。
因此，公司不存在触及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
4、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（四）项“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的”的规定
截至本回复日，公司不存在被中国证监会作出上述相关行政处罚决定书的情况，公司2020年度相关财务指标不存在触及上述第（一）项、第（二）项的情形。
5、此外，公司亦不存在其他事项导致触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的情形。
三、公司不存在触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定。
1、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定如下：
“四、新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”
2、公司不存在触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的说明
（1）新规施行前公司股票已被实施退市风险警示情况
①因审计报告意见类型导致被实施退市风险警示情形
公司于2019年4月30日披露了《关于股票交易实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-038），因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（四）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易自2019年5月6日起被实施退市风险警示（证券简称由“飞马国际”变更为“*ST 飞马”）。
②因净利润及净资产事项导致被实施退市风险警示情形
公司于2020年6月30日披露了《关于公司股票交易继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-059），因公司2018年的净利润为负值，且公司2019年经审计的净利润及净资产亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”和第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，在公司披露2019年年度报后，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
③因公司重整事项导致被实施退市风险警示情形
公司于2020年9月18日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-084），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（十一）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，因深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理了对公司重整的申请，公司股票交易将继续被实施退市风险警示（股票简称不变，仍为“*ST飞马”）。
（2）2020年年度报告披露后，公司股票被实施退市风险警示情形的消除情况及相关情况
①因审计报告意见类型导致被实施退市风险警示情形已消除
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，同时四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（四）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定导致股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，公司股票不存在因审计报告意见类型导致触及原规则暂停上市的情形。
②因净利润及净资产事项导致被实施退市风险警示情形已消除
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2021）第0032号审计报告确认，公司2020年度营业收入24,607.18万元，净利润828,134.05万元，期末净资产12,928.21万元，公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”和第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”规定导致股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，公司股票不存在因净利润及净资产事项触及原规则暂停上市的情形。
③因公司重整事项导致被实施退市风险警示情形于2021年11月已消除
公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序，公司股票交易因前期法院依法受理公司重整申请而被实施退市风险警示的情形已消除。
（3）结论
综上，公司不存在2020年年度报告披露后触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的情形。
四、综述
综上，经逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司2020年年度报告披露后不存在因净利润或相关事项导致新增触及股票交易应被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。同时，公司股票交易前期因审计意见类型、净利润和净资产事项以及公司被申请重整而被实施退市风险警示的情形已消除。
公司于2021年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。深圳证券交易所经审核已同意撤销对公司股票交易实施退市风险警示，详见同日披露的《关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-114）。
问题3. 2020年12月19日，深圳市人民中院裁定批准你公司《重整计划》，你公司进入重整计划执行期间，执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日。你公司根据《重整计划》于2020年12月29日实施了资本公积金转增股本，转增股票1,008,352,388股（占公司总股本的37.89%）已登记至“深圳市飞马国际供应链股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。后续，管理人将根据《重整计划》的规定将相应数量的转增股票过户至重整投资人新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）证券账户以及有关债权人证券账户。截至目前，除“飞马投资和黄壮勉应将其持有的公司50%比例的股票无偿让渡给重整投资人新增鼎外，其他事项已基本实施完成。
（1）根据公告，飞马投资和黄壮勉拟无偿让渡新增鼎的股份仍全部处于质押或冻结状态。请你公司说明前述股份解除质押及冻结的条件、相关进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性。
【回复】
截至本回复日，飞马投资和黄壮勉先生拟让渡股份已过户至新增鼎公司名下，详见公司于2021年6月15日披露了《关于执行重整计划导致股东权益变动的公告》（公告编号：2021-061）、2021年11月6日《关于执行重整计划导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-103）。
公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），深圳中院作出（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
（2）请你公司说明前述新增股份是否已完成相关过户，如未完成，请说明原因，并说明是否符合重组计划相关要求；如已完成，请补充说明相关股份完成过户后，你公司前10名股东持股情况。
【回复】
一、新增股份相关过户情况
1、截至2020年12月30日，上述转增股票1,008,352,388股（占公司总股本的37.89%）已登记至“深圳市飞马国际供应链股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“企业财产处置专用账户”）。
2、截至目前，上述转增股票1,008,352,388股（占公司总股本的37.89%）中，已从企业财产处置专用账户过户至新增鼎公司证券账户和有关债权人证券账户合计696,753,400股（占公司总股本的26.18%），其中：过户至新增鼎公司证券账户287,152,602股（占公司总股本的10.79%）；尚未完成过户311,598,988股（占公司总股本的11.71%）。
上述新增股份尚未完成过户主要是部分债权人申报的债权因诉讼事项尚未完结等导致相关债权尚未获管理人审定并报经深圳中院确认所致。
二、重整计划关于股票过户相关要求
根据《重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准如下：
“1. 重整投资人根据重整计划应支付偿债资金5,000万元及偿债借款2亿元已支付完毕。
2. 根据重整计划的规定应当支付的破产费用与共益债务已经支付完毕，尚未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户。
3. 有财产担保债权人参照普通债权受偿方案提存的股票已经提存至管理人账户。
4. 职工债权已经全额清偿完毕。
5. 根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户。
6. 根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户。”
因此，鉴于截至2020年12月30日上述转增股票1,008,352,388股（占公司总股本的37.89%）已登记至企业财产处置专用账户（管理人账户），符合《重整计划》执行完毕标准第5项“根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户”的相关要求。
后续，公司和管理人将根据《重整计划》的规定，将尚未完成过户的转增股票过户至有关债权人证券账户。
三、公司前10大股东变化情况
1、截至2020年12月31日，公司前10大股东情况如下：
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2、截至2021年11月20日，公司前10大股东情况如下：
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截至目前，新增鼎公司持有公司股份795,672,857股，占公司总股本的29.90%，为公司控股股东，公司实际控制人为刘永好先生。
（3）《重整计划》显示，重整投资人将根据你公司后续的经营发展需要向你公司提供总额不超过18亿元的流动性支持，用于保证你公司供应链业务和垃圾业务的可持续发展，具体由你公司与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。请说明前述事项的进展情况、是否有时间限制、预计签署相关协议的时间、已采取或拟采取的推进安排，如短期内重整投资人无法提供流动性支持，你公司是否存在无法保证业务顺利运作的风险、公司破产重整是否无法达到预期效果，如是，请及时提示。
【回复】
根据《重整计划》，重整投资人将根据飞马国际后续的经营发展需要向飞马国际提供总额不超过18亿元的流动性支持，用于保证上市公司供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由飞马国际与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。截至本回复日，公司尚未与新增鼎公司就公司后续经营涉及的流动性支持签署相关协议，前述事项无时间限制，新增鼎公司将在成为公司控股股东后根据公司经营发展需要向公司提供流动性支持并签署具体借款协议。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
公司前期陷入流动性危机并被债权人申请重整主要是上市公司本部流动性持续紧张所致。在公司重整期间公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营、实现稳定发展，公司重整后将继续保留环保新能源和供应链业务，不存在业务无法顺利运作的风险。
截至目前，新增鼎公司根据《重整计划》约定，合计向公司提供了5,000万元的偿债资金和2亿元的偿债借款。为确保公司重整达到预期效果，新增鼎公司后续将在公司回归正常经营状态后根据公司实际情况和业务发展需要向公司提供流动性支持；同时，新增鼎公司在《重整计划》中承诺“2022年、2023 年、2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在 2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足”。新增鼎公司的上述承诺与公司业务发展实现了高度捆绑，有助于推动公司重整后相关业务发展。
本次通过实施重整，公司历史债务包袱将得到有效化解实现轻装上阵，回归稳健、可持续发展轨道，能够较好达到重整预期效果。
问题4. 年报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额为91.79亿元，其中，非流动资产处置损益金额6.90亿元，因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-16.39亿元，债务重组损益104.25亿元，企业重组费用-5,297.81万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1.87亿元。请你公司：
（1）进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（2）列示债务重组损益金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。
（3）说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（4）请年审会计师对上述事项核查并发表意见。
【回复】
1、进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（1）非流动资产处置损益基本情况
报告期内，公司非流动资产处置损益基本情况如下：
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如上表所示，报告期内，公司非流动资产处置损益主要系公司处置长期股权投资产生的投资收益以及公司依据重整计划，将纳入非保留资产处置的子公司未纳入合并报表转回前期超额亏损形成的其他投资收益，其中处置长期股权股资系公司全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）本期完成对子公司来宾富乔环保新能源有限公司（以下简称“来宾富乔”）100%股权转让，本期按照处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益；其他投资收益系根据公司《重整计划》有关非保留资产处置方案，将纳入非保留资产并进行处置的深圳前海百川投资有限公司等6家子公司，于《重整计划》经深圳中院裁定通过日起不再纳入合并报表范围，该等子公司以前期间超额亏损于本期转回在合并报表时形成投资收益。
进一步列示处置长期股权投资产生的投资收益及其他投资收益计算过程如下：
1）处置长期股权投资产生的投资收益计算过程
金额单位：人民币 万元
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2）其他投资收益计算过程
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(下转B122版）