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投行业务廉洁从业监管规则出炉。

证监会9月24日发布了《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见（征求意见稿）》（简称《意见》），对中介机构及其从业人员投资银行业务廉洁从业行为进行规范，旨在加强中介机构及其从业人员从事投资银行业务的廉洁从业监管，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障。

来看关键内容：

1、 将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，并将证券发行承销、上市公司并购重组、资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。

2、 中介机构应当建立健全内部控制制度，系统评估和识别廉洁从业风险点，完善廉洁从业内部规则，定期开展廉洁从业情况内部检查，每年应当不少于一次。

3、 中介机构应当发挥内审稽核等部门作用，重点对业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形加强审查核查，严格杜绝账外账、“小金库”。

4、 证券公司不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可以要求其退还相关行为发生当年奖金或者停止对其实施长效激励措施。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构应当参照执行。

5、 中介机构及其从业人员应当遵循有关沟通交往的规定，引导构建“亲”“清”政商关系。

6、 重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。

7、 中介机构强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

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8、 中介机构制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

9、 要求证券公司严格禁止“结构化发行”、欺诈胁迫发行人“临时加价”等违法行为;要求会计师事务所坚持独立性原则，保持必要的职业怀疑，严格履行执业程序。

10、 依法执行签字会计师和关键审计合伙人按期限轮换制度；要求律师事务所依据事实和证据提出分析意见，不得介绍贿赂或指使、诱导、协助当事人行贿，不得利用提供法律服务的便利牟取不当利益。

针对风险点提出规范要求 清除廉洁从业风险隐患

股票发行注册制改革，是全面深化资本市场改革的 “牛鼻子”工程，把握好实行注册制与强化廉洁风险防范的关系，是决定注册制改革成败的关键因素之一。

证监会表示，随着注册制改革推进和市场快速发展，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的作用日益凸显，业务量大幅增长，廉洁从业风险也相应加大。为此，有必要进一步加强对各类中介 机构的廉洁从业监管，针对主要风险点提出规范要求，督促其勤勉尽责，廉洁自律，消除廉洁从业风险隐患，为注册制改革保驾护航。

实际上，证监会始终高度重视证券行业廉洁从业风险防控工作。2018年发布《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于进一步规范证券公司在投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的意见》等，行业机构廉洁从业规则体系基本健全。此后，证监会通过现场检查等方式狠抓规则落实落地，并持续加大监管执法力度，对发现的违法违规行为及时予以严惩。

业务全覆盖 全面从严要求

《意见》将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，并将证券发行承销、上市公司并购重组、资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。

同时，从内部管理入手，对廉洁从业风险防范工作的组织领导、内部控制、财务管理、激励制度等提出了全面要求，强化内部机制的监督制衡，激发廉洁从业的内生动力。

坚持问题导向 有针对性解决突出问题

《意见》坚持问题导向，有针对性解决突出问题，有五方面内容：

一是要求中介机构及其从业人员应当遵循证监会及交易所有关沟通交往的规定，引导构建“亲”“清”政商关系，对实践中一些典型违法违规行为明确予以禁止。

二是要求相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。

三是要求中介机构加强内幕信息、未公开信息管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。

四是要求中介机构强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

五是要求中介机构制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

具体来看，中介机构及其从业人员在从事投资银行业务过程中，应当遵循证监会及交易所有关沟通交往规定，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益。重点对中介机构从业人员及证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，防范突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为;发现违法违纪线索的，应及时向机构所在地证监局报告。

分策施治 提高监管透明度

《意见》结合证券公司、会计师、律师等各主体的业务风险特征提出专门的监管要求。

建立健全投资银行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用。不得在项目申报、审核、发行承销过程中通过欺诈、胁迫发行人获取不正当利益，或者协助发行人隐瞒财务造假等违法违规行为。不得在证券发行过程中协助发行人直接或间接认购自己发行的债券，不得以返费、代持、违规配售等方式输送或谋取不正当利益。

会计师事务所在提供证券服务业务时，应当严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，建立健全质量控制体系，坚持独立性原则，保持必要的职业怀疑，严格履行执业程序，合理发表专业结论，依法执行签字会计师和关键审计合伙人按期限轮换制度。不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得协助委托人进行财务造假或隐瞒真实财务状况。

律师事务所在提供证券服务业务时，应当依据事实和证据提出分析性意见，不得出具虚假法律意见书，不得介绍贿赂或者指使、诱导、协助当事人行贿，不得利用提供法律服务的便利牟取不当利益。

另外，规范公权力运行，提高监管透明度。一方面，对违法违规行为中国证监会可以依法采取监管措施或向相关部门及其他监管机构提出处理建议，对涉嫌犯罪的移送司法部门处理，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索;另一方面，遵循“宽严相济”原则，对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法从轻或减轻相关机构或人员的责任，或者提出从轻减轻处理的相关建议。

编辑：万健祎

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