证券代码：600771 证券简称：广誉远

广誉远中药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广誉远中药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广誉远

股票代码：600771

信息披露义务人：晋创投资有限公司

住所和通讯地址：山西省太原市小店区平阳路101号国瑞大厦17层

股权变动性质：表决权委托（减少）

签署日期：2021年09月03日

信息披露义务人声明

1、《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广誉远中药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

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展开全文

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，晋创投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

截至本报告书签署日，除持有广誉远已发行股份比例超过5%外，晋创投资在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是根据山西省委省政府相关文件精神，为加强国有资产管理、理顺产权关系，利用资本市场整合医药产业优质资源，信息披露义务人以表决权委托的方式将持有的上市公司股份对应的表决权委托给神农科技集团，以进一步培育山西省中医药品牌一一广誉远，推动山西省中医药产业升级。

二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，未来12个月内信息披露义务人无继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若未来12个月内有相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行批准程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。

信息披露义务人与神农科技集团签订《 表决权委托协议》，约定信息披露义务人将其持有的上市公司71,508,968股股份（占上市公司股份总数的14.53%）所对应表决权委托给神农科技集团行使。

二、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况

本次权益变动前，晋创投资直接持有上市公司股份71,508,968股，占上市公司总股本的14.53%，拥有表决权的股份数量为71,508,968股。本次权益变动，晋创投资将持有的广誉远71,508,968股股份所对应表决权委托给神农科技集团。本次权益变动后，晋创投资直接持有上市公司股份71,508,968股，占上市公司总股本的14.53%，拥有表决权的股份数量为0.00股。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年9月3日，晋创投资与神农科技集团签署《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），协议具体内容如下：

信息披露义务人与神农科技集团于2021年09月03日签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

1、签署主体

甲方（委托方）：晋创投资有限公司

乙方（受托方）：神农科技集团有限公司

2、表决权委托

甲方同意按本协议约定的条款和条件将其截至本协议签署日持有的委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股份对应的表决权。

3、表决权委托范围

双方同意，委托期限内，甲方全权委托乙方按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、上市公司《公司章程》（包括截至本协议签署日上市公司现行有效的公司章程及其修订案，以及本协议签署日后生效的上市公司章程修订案等，下同）等相关规定，行使委托股份对应的如下股东权利：

（1）向上市公司提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议、股东议案及其他议案。本协议生效后，乙方有权提名上市公司5名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由其提名并获选任的董事担任，并由董事会选举产生；乙方有权提名上市公司2名非职工监事；

（2）根据上市公司《公司章程》等召集、召开和出席上市公司的股东大会会议（包括临时股东大会会议，下同）；及

（3）对其他所有根据相关法律法规、《上交所上市规则》或上市公司《公司章程》规定需要上市公司股东大会讨论、决议的事项行使提议权/提案权、表决权，但涉及委托股份对应的分红权等财产性权利，以及转让、质押等处分权利除外。

双方同意并确认，本协议的签署并不影响甲方对委托股份所享有的所有权，以及因其享有的委托股份所有权而依法享有的委托股份对应的分红权等财产性权利、转让、质押等处分权利以及知情权利等其他权利。

4、表决权委托期限

双方同意并确认，除本协议另有约定外，本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起（含当日）至委托股份过户登记至甲方以外的其他主体名下之日（不含当日）或者双方根据本协议的终止条款终止本协议之日（不含当日）止（以下简称“委托期限”）。

双方同意并确认，除本协议另有约定外，如本协议生效后甲方转让部分委托股份的，自该等部分委托股份登记至甲方以外的其他主体名下之日（不含当日）起，就该等股份委托期限自行终止，本协议不再适用于该等部分股份。

5、协议的生效、变更、补充与解除、终止

（1）本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：

(a)本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

(b)本次表决权委托经双方履行内部决策程序通过；

(c)本次表决权委托经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。

（2）双方同意，任何对本协议的变更、补充及解除，均应经过双方一致书面同意。

（3）双方同意，如出现以下情形之一的，自该情形出现之日，本协议终止：

(a)委托期限届满；

(b)双方一致书面同意终止本协议；

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的71,508,968股广誉远股份不存在权利限制的情况。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人持有上市公司股份变动的具体情况如下：

2021年6月，晋创投资通过司法调解、质押证券处置方式增持广誉远股份，持有上市公司股份数量从40,000,000股增加至71,508,968股。

除上述情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖广誉远股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

（三）本次权益变动有关的法律文件：《表决权委托协议》；

二、备置地点

（一）备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室

（二）联系人及联系方式

联 系 人：唐云 康云

联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

联系电话：（029）88330835 88332288

联系传真：（029）88330835

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：晋创投资有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 刘兆维

2021年09月03日

附表

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：晋创投资有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：刘兆维

2021年09月03日

广誉远中药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广誉远中药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广誉远

股票代码：600771

信息披露义务人：神农科技集团有限公司

住所和通讯地址：山西省晋中市太谷区北郭村乾通路1号山西农产品国际交易中心

股权变动性质：表决权委托

签署日期：2021年9月

信息披露义务人声明

1、《广誉远中药股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广誉远中药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次权益变动不触发要约收购。

6、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

8、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构图

截至本报告书签署日，神农科技集团的股权结构图如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，神农科技集团的控股股东为山西省国有资本运营有限公司，实际控制人为山西省国资委。省国资运营公司系山西省国资委100%控股企业，其基本情况如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）神农科技集团的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，神农科技集团控制的核心企业情况如下：

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（2）省国资运营公司控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，省国资运营公司直接持股的核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及主要财务数据

（一）信息披露义务人的主要业务情况

神农科技集团有限公司成立于2020年10月21日，注册资本10亿元，业务范围包含现代科技农业的建设、运营；土地整治业务；农业科技、生物科技相关的业务；智能农业的管理以及农产品的生产与销售业务。

（二）信息披露义务人的主要财务数据

本公司设立时间未满一年，本公司2020年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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最近三年，省国资运营公司财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，神农科技集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，神农科技集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2021年6月30日，信息披露义务人控股股东省国资运营公司直接或间接持有5%以上股份的境内和境外上市公司的情况如下：

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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

除本节“六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”中披露内容外，截至本报告书签署日，公司控股股东省国资运营公司直接或间接持有5%以上股份的主要金融机构情况如下：

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第三节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟发挥特有的资源禀赋和专业优势，改善上市公司的管理、运营，提升上市公司的盈利能力，共同将上市公司打造成为行业标杆企业。

二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后，神农科技集团将通过表决权委托的方式控制上市公司14.53%的股份。

截至本报告书签署日，未来12个月内信息披露义务人无继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若未来12个月内有相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、本次权益变动已履行的相关程序

本次权益变动事项经神农科技集团董事会批准。

本次权益变动事项经晋创投资董事会批准。

本次权益变动事项取得省国资运营公司同意批复。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

无。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份变动方式

本次权益变动前，神农科技集团未直接或间接持有上市公司股股份。

2021年9月3日，晋创投资与神农科技集团签署《表决权委托协议》，晋创投资将其持有的上市公司71,508,968股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给信息披露义务人行使，占上市公司总股本的14.53%。

二、《表决权委托协议》的主要内容

2021年9月3日，晋创投资与神农科技集团签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

甲方/委托方：晋创投资

乙方/受托方：神农科技集团

1、表决权委托

1.1 甲方同意按本协议约定的条款和条件将其截至本协议签署日持有的委托股份对应的表决权排他、唯一、不可撤销地委托给乙方（指神农科技集团，下同）行使，乙方同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股份对应的表决权。

1.2 双方同意并确认，委托期限内，上市公司派发股利、送股、资本公积金转增、拆分股份、配股、转让、处置、被司法执行等导致委托股份数量相应调整的，本协议项下委托股份数量相应调整，本协议自动适用于前述发生数量调整后委托股份，该等股份将自动按照本协议的约定委托给乙方行使，双方不再另行签署协议。

2、表决权委托范围

2.1 双方同意，委托期限（定义见下文）内，甲方全权委托乙方按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、上市公司《公司章程》（包括截至本协议签署日上市公司现行有效的公司章程及其修订案，以及本协议签署日后生效的上市公司章程修订案等，下同）等相关规定，行使委托股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

2.1.1 向上市公司提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议、股东议案及其他议案。本协议生效后，乙方享有甲方在《控制权转移安排》下的相关提名权，即乙方有权提名上市公司5名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由其提名并获选任的董事担任，并由董事会选举产生；乙方有权提名上市公司2名非职工监事；

2.1.2 根据上市公司《公司章程》等召集、召开和出席上市公司的股东大会会议（包括临时股东大会会议，下同）；

2.1.3 对其他所有根据相关法律法规、《上交所上市规则》或上市公司《公司章程》规定需要上市公司股东大会讨论、决议的事项行使提议权/提案权、表决权，但涉及委托股份对应的分红权等财产性权利，以及转让、质押等处分权利除外。

2.2 双方同意并确认，本协议的签署并不影响甲方对委托股份所享有的所有权，以及因其享有的委托股份所有权而依法享有的委托股份对应的分红权等财产性权利、转让、质押等处分权利以及知情权利等其他权利。

3、表决权委托期限

3.1 双方同意并确认，除本协议另有约定外，本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起（含当日）至委托股份过户登记至甲方以外的其他主体名下之日（不含当日）或者双方根据本协议有关终止条款终止本协议之日（不含当日）止（以下简称“委托期限”）。

3.2 双方同意并确认，除本协议另有约定外，如本协议生效后甲方转让部分委托股份的，自该等部分委托股份登记至甲方以外的其他主体名下之日（不含当日）起，就该等股份委托期限自行终止，本协议不再适用于该等部分股份。

4、委托权利的行使

4.1 双方同意并确认，除本协议另有约定外，本次表决权委托为全权委托，对上市公司股东大会会议审议的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方另行就具体表决事项出具委托书。

4.2 双方同意并确认，委托期限内，甲方应就乙方行使委托表决权提供充分的协助，如因法院、政府部门、证券监管机关、上市公司等相关单位需要，以实现乙方按照本协议行使表决权目的的，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件。

4.3 如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.4 除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

4.5 双方确认并同意，本协议生效之日（含当日）起，《控制权转移安排》中原由甲方享有的权利及承担的义务均转移至乙方承继，乙方同意接受并承继该等权利及义务，承继期限与委托期限相同。

5、免责与补偿

乙方应按照本协议的约定勤勉尽责地履行委托股份对应的表决权。如因乙方在行使委托股份对应的表决权过程中出现违反法律法规、法院判决或裁决、政府部门或证券监管机构的出具的决定或相关文件等、上市公司《公司章程》等上市公司规章制度，或者因乙方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等情形，则相应产生的相关后果由乙方承担相应法律责任，甲方对此不承担赔偿等法律责任；如发生前述情形对甲方造成损害的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。

6、协议的生效、变更、补充与解除、终止

6.1 本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：

（1） 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2） 本次表决权委托经双方履行内部决策程序通过；

（3） 本次表决权委托经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。

6.2 双方同意，任何对本协议的变更、补充及解除，均应经过双方一致书面同意。

6.3 双方同意，如出现以下情形之一的，自该情形出现之日，本协议终止：

（1） 委托期限届满；

（2） 双方一致书面同意终止本协议。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、信息披露义务人拥有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

第五节 资金来源

本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。

第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司现有主营业务的计划。

如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人将根据《表决权委托协议》的约定以及《公司章程》的规定行使股东权利，结合后续实际经营需求提议召开董事会、监事会、股东大会，对董事会、监事会及高级管理人员进行合理调整。

如信息披露义务人在本次权益变动完成后根据上市公司实际需要对董事及高级管理人员提出调整计划的，将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对可能阻碍上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划对《公司章程》进行修改的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。

如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，本公司将继续维护广誉远的独立性，保证广誉远资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次受托后，本公司将继续维护广誉远的独立性，保证广誉远资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（1）保证广誉远的资产与本公司及本公司所控制的企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟投入或转让给广誉远的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预广誉远资产管理以及占用广誉远资金、资产及其他资源的情况。

（2）保证广誉远的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司所控制的企业领薪；保证广誉远的财务人员不在本公司及本公司所控制的企业兼职、领薪。保证广誉远拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司所控制的企业。

（3）保证广誉远建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证广誉远独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的企业共用一个银行账户；保证广誉远能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预广誉远的资金使用调度；保证不干涉广誉远依法独立纳税。

（4）保证广誉远按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证广誉远的经营管理机构与本公司及本公司所控制的企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

（5）保证广誉远的业务独立于本公司及本公司所控制的企业；保证广誉远拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使表决权之外，不干涉广誉远的业务活动。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与广誉远及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

本次权益变动后，为了避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司所控制的企业现有的业务、产品与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争；本公司及本公司所控制的企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

二、本公司承诺，在今后的业务中，本公司避免与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

1、本公司及本公司所控制的企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务争。

2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司及本公司所控制的企业将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司所控制的企业将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本公司及本公司所控制的企业提供任何业务机会或本公司及本公司所控制的企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司所控制的企业应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司所控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司所控制的企业将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及本公司所控制的企业将无条件按有证券从业资格的中介机构评估或估值确定的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司及其下属企业。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与广誉远及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在关联交易。

本次权益变动后，为了减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次受托后，本公司及本公司所控制的企业将尽可能避免与广誉远之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与广誉远依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害广誉远及其他股东的合法权益。

3、不利用控制权影响谋求广誉远及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

4、本公司及本公司所控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用广誉远及其子公司资金，也不要求广誉远及其子公司为本公司及本公司所控制的企业进行违规担保。

5、本次受托后，本公司将督促广誉远进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。”

（下转B75版）