证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2021-072

债券代码:111000 债券简称:起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年8月27日以书面、电子邮件方式发出，会议于2021年9月2日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室）。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长周桂华主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，公司董事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2021年9月2日为授予日。本次激励计划授予符合条件的361名激励对象1,831.90万股限制性股票，授予价格为10.23元/股。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

董事陈永达、管子房、韩宝忠作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2021年9月3日

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2021-073

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

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上海起帆电缆股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料于2021年8月27日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年9月2日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席周凯敏主持，经与会监事审议，通过如下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意确定2021年9月2日为授予日，向361名激励对象授予限制性股票共1,831.90万股，授予价格为10.23元/股。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司监事会

2021年9月3日

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2021-74

债券代码：111000 债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年9月2日

● 限制性股票授予数量：1,831.90万股

● 限制性股票授予价格：10.23元/股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月28日，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年6月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的议案》。

3、2021年6月29日至2021年7月9日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。2021年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

4、2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的361名激励对象授予1,831.90万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2021年9月2日。

2、授予数量：本次授予的限制性股票数量为1,831.90万股，占公司股本总额的4.57%。

3、授予人数：本次股权激励的激励对象为任职的公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股10.23元。

5、股票来源：激励计划涉及的股票来源为起帆电缆向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12个月、24个月、36个月。

激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）激励计划的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3）公司业绩考核条件

激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

4）个人业绩考核条件

激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况

■

注1：激励计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

注2：激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

二、监事会意见

公司监事会对公司2021年限制性股票授予的激励对象名单进行了相关核查，发表核查意见如下：

1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等 法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本 次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，监事会同意以2021年9月2日为授予日，向符合条件的361名 激励对象授予1,831.90万股限制性股票，授予价格为10.23元/股。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年9月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次《激励计划》的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次《激励计划》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票《激励计划》授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们一致认为公司2021年限制性股票《激励计划》的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月2日为授予日，向361名激励对象授予1,831.90万股限制性股票，授予价格为10.23元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次《激励计划》的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在《激励计划》有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次《激励计划》的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。

本次限制性股票授予日为2021年9月2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

八、备查文件

1、《起帆电缆第二届董事会第三十次会议决议公告》；

2、《起帆电缆第二届监事会第十四次会议决议公告》；

3、《起帆电缆监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》；

4、《起帆电缆独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议的独立意见》；

5、《北京安杰（上海）律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2021年9月3日